Contexte de nos interventions
Lorsqu’un Dirigeant et/ou les actionnaires souhaitent transmettre leur entreprise, il est important de préparer en amont la cession pour permettre une transaction dans les meilleures conditions financières et juridiques possibles.
Nature de nos interventions
Dans ce contexte, le Département M&A de RSM accompagne ses clients selon différentes phases :
- Phase de préparation : définition de la stratégie et des objectifs, rédaction du « pack documentaire » (mémorandum d’information, teaser et NDA), réalisation d’un ciblage (identification de candidats potentiels en France et à l’étranger), préparation d’une DATAROOM,…
- Phase d’approche : prise de contact avec ces contreparties identifiées, obtention des accords de confidentialité (NDA) signés, envoi du pack documentaire, phase de Q&A (questions et réponses) entre le Conseil et les Contreparties
- Phase de négociations : réception des Lettres d’intention (LOI), visites de site, sélection d’une liste restreinte d’acquéreurs
- Phase de finalisation : Réception d’une ou plusieurs offres fermes de reprise, rédaction ou revue de la documentation juridique (protocole de cession, pacte d’actionnaires, etc…), information des salariés, signature et échanges des titres.
Typologie de cession
MBO : Management Buy Out
Rachat de la société par un ou plusieurs managers internes à l’entreprise (le plus souvent avec une dette et un investisseur externe).
MBI : Management Buy In
Rachat de la société par un ou plusieurs managers externes à l’entreprise (le plus souvent avec une dette et un investisseur externe).
LBO : Leverage Buy Out
Rachat d’une société avec création d’une Holding qui souscrit un emprunt bancaire (opération souvent mise en œuvre avec un ou plusieurs fonds d’investissements).
OBO : Owner Buy Out
Rachat de la société par son dirigeant avec création d’une Holding, permettant de « monétiser » tout ou partie du capital (opération parfois réalisée avec fonds d’investissements)
Transmission familiale :
Transmission du capital à titre gratuit ou onéreux (leviers fiscaux)
Vente à un tiers :
Personne physique ou Morale.