NIIF 3 – Conociendo las claves de la Combinación de Negocios

Por Luis Arturo Orellana, RSM Guatemala

Un hombre llamado John Ruskin dijo: “…es imposible pagar apenas un poco y esperar obtener mucho…” – ésta y otras frases célebres que se le atribuyen al mismo autor constituyen la “Ley del Equilibrio de los Negocios” que coloquialmente se interpreta como “obtienes lo que pagas”.

Una combinación de negocios es una transacción en la que el adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las combinaciones de negocios son un método común para que las organizaciones crezcan rápidamente. La identificación de la contraprestación transferida y la fecha de vigencia de la transición de control generalmente presenta ciertos desafíos debido a la redacción intrincada de los Contratos de Compraventa de Acciones (PSA) o cualquier instrumento legal que se utilice para especificar el negocio. El principal desafío al que se enfrentarán los consultores durante una combinación de negocios es descubrir precisamente qué se ha obtenido por el precio que se está pagando.

Sin embargo, una vez que se abordan estos dos temas, comienza el verdadero desafío; comprender si lo adquirido constituye un negocio real.

Las definiciones de la NIIF 3 son bastante amplias y al aplicarlas a una serie de adquisiciones usuales en nuestros mercados, arrojaban con bastante regularidad la conclusión de que una adquisición constituía una combinación de negocios. Sin embargo, recientemente entró en vigor una actualización a la norma que nos permite demostrar que algunas adquisiciones constituyen, de hecho, una adquisición de activos y no necesariamente una combinación de negocios. La mejora a la que nos referimos es “la prueba de concentración”, la cual se cumple, “…si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un solo activo identificable o grupo de activos identificables similares.” 

Al explorar la prueba de concentración nos damos cuenta de que la consideración total transferida no juega ningún rol en la aplicación de dicha prueba. Estamos frente a un ejercicio exclusivamente de valor razonable. Hasta aquí, la contabilidad bajo NIIF pareciera contradecir a John Ruskin porque no necesariamente obtienes lo que pagas. Pero justamente allí, al momento de efectuar el registro contable, tendremos que reconocer que el pago fue mayor que el valor razonable (ocasionalmente menos) por lo que se opera dicha diferencia en los resultados del periodo y el registro de la adquisición será precisamente el valor razonable. Obtuvimos lo que pagamos, el resto es agua bajo el puente.
 
Si nuestra adquisición no cumple la prueba de concentración, entonces estamos frente a una combinación de negocios pura y debemos aplicar el método de adquisición en su totalidad. En este momento ya conocemos el valor razonable de los activos brutos y posiblemente de cualquier pasivo a registrar a la fecha de adquisición. Ahora corresponde enfocarnos en la industria o sector donde el nuevo negocio participará. Tendremos que desarrollar el modelo de negocio e identificar los “value drivers”. Sin este conocimiento sería muy difícil descubrir los activos intangibles que surgen de la combinación de negocios. Algunos están a la vista: marcas comerciales, contratos de ventas a clientes, permisos y licencias por poner algunos ejemplos. Otros son un poco más difíciles de identificar (y no se diga de medir), tales como las relaciones no contractuales con clientes, secretos del negocio como recetas o fórmulas. 

Para la medición de los nuevos intangibles identificados utilizamos técnicas de valuación estándares. La norma nos sugiere que, en la medida de lo posible, utilicemos técnicas que favorezcan el uso de variables de mercado.  En este punto fruncimos el ceño la mayoría de los consultores de la región, porque la disponibilidad de datos de mercado es todavía una tarea pendiente en nuestros países. Esto plantea un desafío importante pero no insalvable porque salen al rescate los métodos enfocados en ingresos y en última instancia, en costo. Estos métodos, aunque tienen algunos elementos subjetivos principalmente manifiestos en las proyecciones, suelen ser bastante aceptables cuando están razonablemente bien sustentados. De cualquier forma, con los recientes eventos ocurridos en los mercados a causa de la gran capacidad de convocatoria y acción dentro de Reddit, resulta que los grandes y sofisticados mercados también pueden ser víctimas de la picardía de los usuarios. 

Dicho sea de paso, la valoración de mercado para GameStop Corporation (GME) en su “semana de gloria”, puso de manifiesto que tampoco podemos usar esa información de forma indiscriminada y sin criterio. Para los que pagaron +USD200 por sus acciones de GME, imagino que ya aprendieron la lección. 

Tal vez algún día, un algoritmo de inteligencia artificial logre dilucidar las malas intenciones de esas conversaciones y se prevenga un evento similar. De momento sigamos ejerciendo la prudencia.

Finalmente, sumando y restando todo nuestro trabajo quedará una diferencia entre la consideración transferida y el valor razonable del activo neto. Si la diferencia es positiva, es decir, la consideración transferida es mayor que el activo neto, registramos una Plusvalía o Goodwill. Por el contrario, en el caso excepcional (y recomiendo volver a revisar los cálculos antes de concluir) de que nuestro activo neto sea mayor que la consideración transferida, registraremos una compra ventajosa y nuestro resultado del periodo recibirá el beneficio, que ojalá fuera en efectivo…pero solo el tiempo lo dirá. Al final de cuentas, John Ruskin no siempre tiene razón, solo “casi” siempre. Cerramos el proceso redactando el reporte, verificando que se cumplieron todas las etapas y que las revelaciones son claras y completas.
 
Ahora todo está en manos del contador. Su tarea tampoco es fácil pues ahora tendrá que dilucidar cómo y dónde hacer cada registro que surgió de la combinación de negocios. La buena noticia es que en eso, ¡RSM también puede ayudar!

 

Region(s):