Werkwijze fusiebegeleiding bij RSM

Onafhankelijke projectleider bij fusies

In het fusieproces treden wij op als onafhankelijk projectleider (partner of een director vanuit de entiteit RSM Corporate Finance (M&A-services)). Wij zullen de belangen van beide/alle fusiepartners dienen. We leiden de fusiebesprekingen en zorgen voor de voortgang volgens onze ‘Fusie Roadmap’.

De aanvliegroute van de fusie(-begeleiding) zal allereerst geheel met u (de fusiepartijen) afgestemd worden. Uw wensen/eisen zijn daarin bepalend. Het spreekt voor zich dat wij bij het verdere proces steeds in nauw overleg met u zullen handelen. U blijft uiteraard de beslissingen nemen en verantwoordelijk voor onder andere het nemen van beslissingen en het maken van afwegingen/aannames m.b.de commerciële en financiële posities van de betrokken ondernemingen en de ontwikkeling hiervan in de toekomst.

Daarna zal als onderdeel van het proces (ondersteund door onze andere RSM M&A-entiteiten RSM Due Diligence en RSM Bedrijfswaarderingen) onderzocht worden of er voldoende (financiële) basis is voor beide partijen om tot een fusie overeenkomst te komen.
Dit zal bestaan uit een gedegen financiële analyse (RSM Due Diligence) en een stand-alone waardering (RSM Bedrijfswaarderingen) van de afzonderlijke fusiebedrijven om de onderlinge ruilverhouding te kunnen vaststellen.

Per afdeling worden gescheiden teams opgelijnd die dus zodoende wel de belangen van één van de fusiepartners behartigen. Dit teneinde zo’n objectief mogelijke analyse te verkrijgen, waarop mede door de partijen besluiten ten aanzien van de verdeelsleutel van de aandelen in de fusiecombinatie kunnen worden genomen.

De fusiebegeleider zal de coördinatie op zich nemen, de regie over het proces blijven voeren, begeleiden in het eventueel aantrekken van een financiering en tezamen met een door u te benoemen externe fusie-advocaat zorgdragen voor de juridische documentatie. Ook zullen de onze collega’s van RSM belastingadviseurs meekijken op fiscale items t.a.v. opzet van de juridische structuur inclusief de positie van de (minderheids-)aandeelhouders, overgang van de bedrijven etc.

Het optreden als onpartijdige begeleider houdt zowel het proces overzichtelijk alsmede eveneens de kosten, welke door partijen gedeeld worden. Wel geven wij partijen uiteraard de mogelijkheid om een voor de partij optredende jurist de in onafhankelijkheid opgestelde transactiedocumentatie te beoordelen. Dit geldt evenzo voor een namens de partij uit te voeren financial/tax DD, door een andere DD partij dan RSM. Wij blijven projectleider totdat de handtekening onder de overeenkomst is gezet.

Culturele aspecten en integratie

Naast al het rekenwerk en de juridische documentatie is bedrijfscultuur een belangrijk onderdeel. Is er een culturele fit? Zeer belangrijk; ‘zonder mensen, geen synergie’. Ook kunnen er emoties zijn ten aanzien van de (nieuwe) bedrijfsnaam, hoofdkantoor en het bestuur van de fusie-combinatie. In het fusieproces dienen de belangen van alle partijen goed te worden afgewogen. Ook op dat vlak kunnen wij experts oplijnen die zo nodig op de (beoogde) cultuur / DNA verder met partijen inzoomen. Want culturele aspecten en intermenselijke verhoudingen zijn zeer belangrijke succesfactoren van de integratie en de verdere fusie.

Daarnaast zal met u ook gesproken worden over de mate van integratie: ‘hoe belangrijk is dat organisaties autonoom blijven’ versus ‘hoe belangrijk is het dat strategisch wordt samengewerkt’.
Ook het behalen van de beoogde synergievoordelen zal mede afhangen van een goede integratie van de fusiepartijen en het al dan niet op elkaar afstemmen van de bedrijfsculturen. De integratie zal ook reeds tijdens het fusiebegeleidingsproces aan de orde komen. In eerste instantie in grove lijnen tot richting de closing op een steeds meer gedetailleerde niveau.

Hoe gaan we te werk?

Vraagt u ons om op te treden als onafhankelijke fusiebegeleider op te treden, dan u zullen wij meerdere activiteiten voor u verrichten, waaronder:

  1. Totale procesbegeleiding van start tot daadwerkelijk samengaan.
     
  2. Samen met u de fusie vormgeven en uitwerken in de Fusie Roadmap.
    Uit deze Roadmap zal blijken dat er naast het gevoel bij het financiële proces, ook behoorlijk wat andere stappen genomen dienen te worden, zoals:
    1. Gezamenlijk toekomstig businessplan (op hoofdlijnen)
    2. Synergievoordelen (financieel) inschatten en hoe te realiseren
    3. Juridische structuur; beoogde opzet
    4. Fiscaliteiten aan structuur dan wel de fusie-transactie
    5. Interne organisatiestructuur
    6. Communicatie intern/extern
    7. Personeelsaspecten
    8. Benodigde goedkeuringen intern/extern
       
  3. Het financiële verkenningsonderzoek:
    tijdens het financiële onderzoeksproces zal RSM CF de regie voeren en einduitkomst van de volgende zaken bespreken:
    1. Financial Vendor Assist voor de fusiepartijen afzonderlijke, uitgevoerd door RSM Due Diligence;
    2. Waarderingsrapporten voor de fusiepartijen afzonderlijk, uitgevoerd door RSM Bedrijfswaarderingen ten behoeve van het vaststellen van de onderlinge ruilverhouding.
       
  4. Fusiebesluit / LOI
    1. Indien uit de eerdere fase blijkt dat er voldoende basis is om de fusie tussen partijen door te zetten dan zal er, in eerste instantie onder begeleiding van een onafhankelijke advocaat, een Fusiebesluit / LOI worden opgesteld. 
       
  5. Inrichten dataroom, due diligence alsmede verder uitwerken strategische items
    1. Als eenmaal een fusiebesluit is bereikt of een intentieverklaring is ondertekend, volgt het ‘due diligence’ waarin partijen afzonderlijk in staat worden  gesteld de in een eerdere fase verstrekte informatie te verifiëren
    2. Tevens zullen partijen, onder begeleiding van RSM CF, verder in gesprek gaan over de uitwerkingen van strategische zaken zoals business plan, synergiën, structuur en integratie
       
  6. Finale afstemming en contractuele fase
    1. vastleggen van de eerder gemaakte afspraken in de transactie-gerelateerde juridische documenten.
    2. Partijen worden in staat gesteld om een eigen advocaat te betrekken die tijdens de finale afstemming en contractuele fase de belangen van ieder afzonderlijk behartigt.
    3. Ook deze fase tot aan de definitieve transactiedocumentatie wordt uiteraard actief door ons begeleid. Deze fase eindigt bij de ondertekening van de koopovereenkomst en de levering van de aandelen bij de notaris (closing).

Meer informatie?

Overweegt u een fusie en wilt u de kans op een succesvolle samenwerking zo groot mogelijk maken? Neem dan contact op met:

Cora van Dijk
+31(0)30 231  73 44
[email protected]

Neem voor meer informatie
contact op met:

Cora van Dijk
Partner M&A services
+31(0) 30 231  73 44
[email protected]