Importancia del libro de matrícula de acciones

El libro de matrícula de acciones es un instrumento jurídico necesario para el desarrollo de una sociedad. La apertura y uso de dicho libro es sumamente relevante por lo siguiente:

  • Brinda seguridad jurídica a los accionistas en el ejercicio de sus derechos.
  • Determina la exigibilidad de las obligaciones que asumen frente a la sociedad y terceros: En el libro se registra las limitaciones a la transferencia o los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre acciones.
  • Determina la titularidad de las acciones.
  • Sirve para la anotación de la creación, emisión, transferencias de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas

El artículo 92 de la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”) establece que el libro de matrícula de acciones debe llevarse de la siguiente manera:

  • En un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados.
  • Mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley.

Además, se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

En este sentido, cabe preguntarnos ¿cuál es el procedimiento específico para el llenado de dicho libro? Conforme a lo expuesto, la LGS no establece un procedimiento específico para el llenado de los asientos del libro de matrícula de acción; sin embargo, la SUNAT mediante la Resolución de Superintendencia N° 234-2006/SUNAT califica a los libros de matrícula de acciones como libros vinculados a asuntos tributarios. El artículo 2 de dicha resolución solo regula el procedimiento a seguir para la apertura y la información esencial que debe contener el primer asiento de los libros conforme a lo siguiente:

  • Deben ser debidamente legalizados por los notarios o, a falta de éstos, por los jueces de paz letrados o jueces de paz, cuando corresponda, de la provincia en la que se encuentra el domicilio fiscal de la sociedad.
  • Número de legalización asignado por el notario o juez, según sea el caso.
  • Apellidos y Nombres, Denominación o Razón Social del deudor tributario, según sea el caso.
  • Número de RUC.
  • Denominación del libro o registro.
  • Fecha de la incautación del libro o registro anterior de la misma denominación y la autoridad que ordeno la diligencia de ser el caso.
  • Número de folios de que consta.
  • Fecha y lugar en que se otorga.
  • Sello y firma del notario o juez, según sea el caso.

Cabe agregar que, el notario o juez debe sellar todas las hojas del libro, las mismas que deberán estar debidamente foliadas por cada libro, incluso cuando se lleven utilizando hojas sueltas o continuas.

En consecuencia, toda Sociedad debe tener presente la información esencial detallada para el llenado del libro de matrícula de acciones. Caso contrario, la sociedad incurriría en una infracción por no llevar los libros vinculados a asuntos tributarios sin observar la forma y condiciones establecidas en las normas correspondientes, la cual tiene una multa de 0.3% de los IN, según el numeral 3 del artículo 3 de la Tabla I del Código Tributario.

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