La importancia del directorio en la gobernanza de las sociedades peruanas

Escrito por : Meylin Lilen - Equipo de Taz & Legal

En el marco societario peruano, el directorio es uno de los órganos de administración previstos por la Ley General de Sociedades. Su operación en calidad de órgano colegiado facilita una toma de decisiones organizada, con una deliberación colectiva y responsabilidad compartida. Sin embargo, en numerosas empresas de Perú, particularmente las que no están registradas en bolsa, su función se ha debilitado o ha disminuido a un mero formalismo, lo que restringe su capacidad como instrumento de control y orientación estratégica.

🔍 Regulación legal del directorio en Perú

La Ley General de Sociedades regula el directorio en el capítulo correspondiente a los órganos de administración. En general, establece que el directorio es un órgano colegiado que puede formar parte de la estructura societaria si así lo prevé el estatuto.

Cuando está previsto estatutariamente, el directorio asume funciones administrativas generales y puede ser designado con facultades específicas que dependerán de lo que expresamente se establezca en el estatuto y en los acuerdos de la junta general de accionistas.

Problemáticas comunes en la práctica empresarial :

A pesar de su potencial institucional, en la práctica peruana el funcionamiento de los directorios enfrenta múltiples limitaciones:

1. Concentración de poder y problemas de agencia

En muchas sociedades peruanas, los accionistas mayoritarios o la gerencia general concentran la toma de decisiones, relegando al directorio a un rol simbólico. Esta situación puede generar problemas de agencia, ya sea vertical (entre accionistas y administradores) o horizontal (entre accionistas mayoritarios y minoritarios). En ambos casos, se reduce el valor del directorio como órgano de equilibrio interno

2. Falta de independencia

En la mayoría de las sociedades no supervisadas por el mercado de valores, no existen requisitos de independencia para los miembros del directorio. Esto significa que muchas veces son elegidos por afinidad personal o por relaciones familiares o laborales con los socios controladores, lo que podría limitar su capacidad de ejercer un control efectivo sobre la administración.

3. Desempeño limitado y consecuencias legales

Cuando el directorio no ejerce su función con la debida diligencia, no solo compromete la calidad de la administración, sino que también puede generar responsabilidad legal para sus miembros. La ley establece supuestos en los cuales los directores pueden ser responsables solidariamente frente a la sociedad, los accionistas o incluso terceros, si incurren en actos contrarios a la ley, el estatuto o los intereses sociales, o si actúan con negligencia grave, dolo o abuso de facultades.

Sobre el rol del directorio en la estructura societaria.

El directorio, cuando está previsto en la estructura de la sociedad, suele configurarse como un órgano colegiado con facultades de dirección y supervisión general. La definición de sus funciones y alcances específicos dependerá de lo que se establezca en el estatuto y en los acuerdos internos adoptados por los órganos competentes de la sociedad.

En conclusión ,la configuración y operatividad del directorio deben adaptarse a las características específicas de cada sociedad, su magnitud, tipo de accionariado y grado de complejidad en las operaciones. Aunque su inclusión no es homogénea en todas las situaciones, su presencia puede ayudar a crear espacios de deliberación formales, fomentar un ejercicio compartido de responsabilidades y simplificar la toma de decisiones en escenarios colegiados. En ese contexto, su robustecimiento constituye una ocasión para continuar fortaleciendo prácticas de gobierno corporativo más robustas y sostenibles.

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