El artículo 114 de La Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”) establece que los accionistas deberán reunirse obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.  A esta Junta se le conoce como Junta Obligatoria Anual de Accionistas la que es definida como una reunión obligatoria mediante la cual Directorio y/o Gerente informa a los socios sobre la situación económica y financiera de la sociedad, el estado del negocio, los resultados obtenidos en el ejercicio vencido y se proceda con la aprobación de estados financieros que finalmente serán declarados en la declaración jurada del impuesto a la renta anual. Asimismo, para su celebración se debe tener en cuenta lo siguiente:

A. AGENDA

Entre los temas que podrán ser tratados en esta Junta, son:

  1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros.
  2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
  3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución;
  4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y,
  5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

B.  CONVOCATORIA

Dada la importancia de los asuntos que son sometidos a consideración de la Junta Obligatoria Anual, la LGS establece parámetros especiales para la validez de esta reunión. Así, el artículo 116 de la LGS señala que la convocatoria para esta Junta se efectuará con una anticipación no menor a diez días a la fecha fijada para su celebración.  Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la Junta se entenderá convocada y válidamente constituida, siempre que se encuentren presentes todos los accionistas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que conforman la agenda. Es decir, toda vez que se cuente con la presencia y conformidad de la totalidad de los socios, no será necesario el requisito de convocatoria previa.

El artículo 119 de la LGS señala que, si la Junta Obligatoria Anual no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que corresponden, será convocada por el cualquier socio con derecho voto ante el notario o el juez del domicilio social.

C.  QUÓRUM

El quórum requerido es simple, lo que implica que la Junta se instala válidamente si en primera convocatoria se encuentra representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, es suficiente la concurrencia de cualquier número de accionistas.

D.  DE ACUERDOS

Se requiere mayoría simple, es decir, de la mitad más una acción de la totalidad de acciones presentes en la Junta.

E.  ÓRGANO COMPETENTE

Dentro de los tres siguientes de finalizado el ejercicio el Directorio y/o Gerente deberá convocar a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas y poner a disposición de los socios la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas.

Estos documentos deberán graficar de manera clara y precisa la situación económica y financiera de la sociedad, la marcha y estado actual de los negocios, los principales acontecimientos suscitados y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. En este sentido, se recomienda tener en cuenta la celebración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas en cada ejercicio y regularizar el libro de actas en caso no se tengan las actas con las realizaciones de junta obligatoria anual por los ejercicios pasado para sustentar la aprobación de los estados financieros de periodos anteriores.

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