Mitarbeiterbeteiligung – die steuerlichen Folgen für einen schlechten Austrittsempfänger

Die Beteiligung der Mitarbeitenden ist ein immer beliebteres Instrument für Arbeitgeber. Es gibt viele Varianten, wobei jede Form unterschiedliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Merkmale aufweist. Die Gestaltung eines Teilnahmeplans ist überwiegend maßgeschneidert; Je nach den Zielen und Wünschen des Arbeitgebers (z. B. Belohnung, Bindung, Rekrutierung, Leistungssteigerung, "skin in the game") passt eine Form besser als die andere. Darüber hinaus spielen die spezifischen Bedingungen, unter denen die Teilnahme stattfinden kann, eine entscheidende Rolle bei der Erreichung des gewünschten Effekts.

„Leaver“-Bestimmungen

Wichtige Bedingungen, auf die man sich einigen sollte, sind die Austrittsbestimmungen, die festlegen, was passiert, wenn der Mitarbeiter das Unternehmen verlässt. Man kann zwischen einem guten „Leaver“, einem schlechten „Leaver“ und manchmal einem neutralen „Leaver“ unterscheiden. Der Grund und die Umstände des Weggangs bestimmen, als welcher Austrittsfrau der ehemalige Mitarbeiter einfällt. Anschließend wird die Teilnahme auf entsprechende Weise geregelt. Betrachten wir zum Beispiel einen verpflichtenden Verkauf des Anteils zu einem reduzierten Verkaufspreis mit einem schlechten Leaver. Bei der Erstellung des Teilnahmeplans ist der Arbeitgeber grundsätzlich frei zu bestimmen, in welchen Situationen der ehemalige Mitarbeiter als guter/schlechter/neutraler „Leaver“ gilt und welche Folgen dies hat. Allerdings kann die unterschiedliche Abwicklung der Beteiligung unterschiedliche steuerliche Folgen haben.

Beispiel: 
Ein Mitarbeiter ist in einem Teilnahmeplan seines Arbeitgebers beteiligt. Beim Eintreten erhält er 6 % der Aktien im Wert von € 1.000.000, für die er nichts zahlen muss. Jahre später wurde er umgehend entlassen. Zu diesem Zeitpunkt stieg der Wert seines 6%-Aktienpakets auf € 5.000.000.

Im Teilnahmeplan wird der Bad Leaver als ein Arbeitnehmer definiert, der seine Beschäftigung auf eigene Initiative beendet oder umgehend entlassen wird. Falls dies der Fall ist, muss der schlechte „Leaver“ seine Anteile sofort an den Arbeitgeber zurückverkaufen. Der Preis wird zum Zeitpunkt des Kaufpreises oder zum Marktwert festgelegt, je nachdem, was niedriger ist. So macht der schlechte „Leaver“ keinen Gewinn durch seinen unerwünschten Weggang.

Steuerliche Folgen für einen schlechten „Leaver“

Die rechtliche Definition von "Gehalt" bezieht sich auf alles, was aus einem Arbeitsverhältnis erhält. Da der Arbeitnehmer im obigen Beispiel seine Anteile kostenlos vom Arbeitgeber erhält, gilt dies als steuerpflichtiger Lohn (Geldwertervorteil). Der Marktwert des Aktienblocks zum Zeitpunkt des Erwerbs unterliegt der Lohnsteuer. Nach dem Erwerb und der Vergütung fällt der Anteil am Arbeitnehmer in Box II der Einkommensteuer, da es sich um einen Anteil von > 5 % handelt. Der Erwerbspreis wird auf € 1.000.000 festgelegt (dem Wert des Aktienpakets, auf das Lohnsteuern gezahlt wurden).

Die sofortige Entlassung qualifiziert den Mitarbeiter als schlechten „Leaver“. Aufgrund der Gestaltung des Teilnahmeplans ist er vertraglich verpflichtet, die Aktien zum Zeitpunkt des Kaufpreises an den Arbeitgeber zurückzugeben oder, falls dieser höher ist, zum Marktwert. Der Kaufpreis war null, daher muss der ehemalige Mitarbeiter die Aktien kostenlos zurückgeben. Angesichts des damaligen Marktwerts des Aktienpakets machte er einen Verlust von € 5.000.000.

Aufgrund der rechtlichen Definition von "Gehalt" (siehe oben: "alles, was...") umfasst dies nicht nur die Vorteile, sondern auch die Nachteile, soweit sie sich aus der Beschäftigung ergeben. Der Verlust von € 5.000.000 zählt daher als negativer Lohn, da der Verlust auf der vertraglichen Verpflichtung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber zurückgeht, vom Marktwert abzuweichen. Zum Beispiel wird der negative Lohn tatsächlich genauso berechnet wie in Fällen, in denen es eine positive Differenz gibt (und damit ein 'normales' positives Gehalt). Der ehemalige Mitarbeiter gibt das negative Gehalt in seiner Steuererklärung in Box I an. Der negative Betrag bildet einen Posten, der gegen die Einkommenskomponenten in Box 1 abgerechnet werden kann. 

Wenn in diesem Jahr nicht genügend Einkommen vorhanden ist, um das negative Gehalt, das bei € 5.000.000 sehr offensichtlich ist, auszugleichen, tritt in Box 1 ein Verlust auf. Dieser Verlust kann bis zu maximal 9 Jahre genutzt werden, um zukünftige Einkünfte aus Box 1 auszugleichen. Danach erlischt der Verlust. Der Verlust kann nicht gegen das Einkommen aus Box 2 oder 3 abgerechnet werden.

Zusätzlich zur Steuerabwicklung in Box 1 des negativen Lohnelements der Transaktion muss der ehemalige Mitarbeiter auch in Box 2 abrechnen. Schließlich wurde das Interesse dort gehalten und ist nun entfremdet. Das Gesetz schreibt vor, dass die Entsorgungsleistungen auf den Übertragungspreis abzüglich des Erwerbspreises festgelegt werden. Der Überweisungspreis wird als Gegenleistung für die Veräußerung festgelegt, abzüglich etwaiger Kosten.

Bemerkenswerte Stellungnahme der Steuerbehörden

Die Steuerbehörden nemen laut einer kürzlich veröffentlichten Position der „Kennisgroep“ eine sehr bemerkenswerte Position zum Konzept der Entsorgung ein. Laut der „Kennisgroep“ sollte die Gegenleistung auf den fairen Marktwert (den Marktwert) der Aktien zum Zeitpunkt der Rückgabe festgelegt werden, anstatt auf den tatsächlich vereinbarten Gegenleistung. Diese Position basiert auf Artikel 4.22 des Einkommensteuergesetzes von 2001. Diese Bestimmung besagt, dass der Wert, der den Aktien im Handelsverlauf zum Zeitpunkt des Verkaufs zugeschrieben werden kann, als Gegenleistung betrachtet werden muss, wenn eine Übertragung keine Gegenleistung beinhaltet oder in einer Vereinbarung festgelegt ist, die unter normalen Umständen nicht abgeschlossen ist.

Infolgedessen sieht sich der ehemalige Arbeitnehmer in unserem Beispiel mit einem steuerpflichtigen Gewinn auf die Aktien von € 4.000.000 ('Gegenleistung' von € 5.000.000 abzüglich des Erwerbspreises von € 1.000.000) konfrontiert, auf die er Steuer in Box 2 zahlen muss (31 % im Jahr 2026), während er keine tatsächliche Gegenleistung vom Arbeitgeber erhalten hat.

Was hält RSM von der Stellungnahme der Steuerbehörden? 

Diese Position der Steuerbehörden ist kritisiert. Es kann argumentiert werden, dass Zweck und Zweck von Abschnitt 4.22 des Einkommensteuergesetzes im Kontext des Familienbereichs (Schenkung/Erbschaft) liegen und nicht für schlechte Verlassende. Außerdem stellt die Verringerung oder das Fehlen der Gegenleistung aufgrund einer Bad Leaver Klausel unserer Ansicht nach keine 'unter normalen Umständen geschlossene Vereinbarung' dar, auf die sich der Artikel bezieht.

Es handelt sich um die Ausarbeitung einer Transaktion zwischen zwei Parteien, die kommerziell handeln.

Im Zusammenhang mit dem schlechten „Leaver“ besteht keine Absicht, den Arbeitgeber zu bevorzugen, und es besteht keine Frage des Missbrauchs. Unabhängig vom Grund für die Kündigung kann die übermäßige steuerliche Folge unserer Ansicht nach niemals die Absicht gewesen sein.

Ein wichtiger Punkt ist, dass der Verlust in Box 1 infolge eines negativen Gehalts nicht gegen den Vorteil aus Box 2 ausgeglichen werden kann. Außerdem verschwindet der Box-1-Verlust nach neun Jahren, sofern er noch nicht beglichen wurde. Wie im Beispiel gezeigt, kann dies zu einer unausgeglichenen, erheblichen Steuerlast führen, ohne dass der Arbeitnehmer tatsächlich Bargeld zur Steuerzahlung erhält.

Bitte beachten Sie, dass die veröffentlichte von Position eines „Kennisgroep“ der Steuerbehörden nicht den rechtlichen Status des geltenden Rechts hat. Sie spiegelt lediglich wider, wie die Steuerbehörden das Gesetz auslegen und anwenden wird. Sofern es vertretbar ist, kann der Steuerzahler eine andere Position einnehmen. Letztlich liegt es dann am Richter zu entscheiden.

Schlussfolgerung und Empfehlung 

Die steuerlichen Folgen von Mitarbeiterbeteiligungen, insbesondere bei Austrittssituationen, sind komplex. Manchmal können sie zu einer erheblichen Besteuerung in Box 2 führen. Der mögliche Verlust von Box 1 ist dann nur ein Pflaster für die Blutung. Das bedeutet, dass der ehemalige Mitarbeiter aufgrund der hohen Besteuerung eines falschen Gewinns in finanzielle Schwierigkeiten geraten könnte. Es ist unerlässlich, diese steuerlichen Aspekte und deren Ausarbeitung bei der Ausarbeitung von Teilnahmeplänen und Aktionärsvereinbarungen zu berücksichtigen.

Haben Sie einen Mitarbeiterbeteiligungsplan oder denken Sie darüber nach? Kontaktieren Sie uns für eine Analyse Ihrer Situation und Beratung zur Begrenzung von Steuerrisiken. Unsere erfahrenen Experten helfen Ihnen gerne mit einer geeigneten und zukunftssicheren Lösung.