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一、前言
信託一直是高淨值人士（High Net Worth Individuals, HNWIs）進行資產保護、財富傳承及家族治理的重要工具。透過信託安排，委託人（Settlor）可將資產轉移予受託人（Trustee），由受託人根據信託契約列明的目的和方向持有及管理相關信託財產，並按照信託條款為指定受益人（Beneficiary）的利益進行分配或管理，以達致跨代傳承、風險隔離、資產保全及家族治理等目的。
過去數十年間，信託廣泛設立於開曼群島、英屬維京群島、澤西島及根西島等離岸司法管轄區。一般而言，如受託人位於該等司法管轄區並根據當地法律持有及管理信託財產，有關信託通常被稱爲為「離岸信託」。除財富傳承及資產保護功能外，部分離岸信託架構亦憑藉離岸地區相對中國内地有較高程度的法律保密性及跨境法律和稅務差異，在若干情況下產生遞延納稅甚至降低整體稅負的效果，因此長期受到高淨值家族及其顧問的關注。
然而，隨著共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）及跨境涉稅資訊自動交換機制日趨成熟，全球稅務透明度已大幅提高。中國稅務機關近年亦持續加強對離岸信託及境外持有架構的稅務監管。據我們的實務觀察，上海、江蘇及深圳等高淨值人士較集中的地區，早於2026年3月已開展針對離岸信託的專項稅務管理工作，要求對離岸信託具有實質控制權或實際受益權的中國稅務居民履行相關在中國的申報及納稅義務。
在此背景下，財政部及國家稅務總局於2026年7月24日正式發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（財政部 稅務總局公告2026年第21號）（下稱「第21號公告」），首次明文建立離岸信託個人所得稅處理框架，涵蓋信託設立、存續、收益分配及終止階段的稅務處理規則。
對中國稅務居民而言，第21號公告不僅明確離岸信託相關收益的課稅規則及申報責任，亦反映中國對跨境家族財富架構的監管重點，正由資訊取得轉向持續性稅務合規管理。家族辦公室、受託人及專業顧問有必要重新檢視現有信託架構及相關合規安排。
二、第21號公告的三項核心變化
（一）【設立階段】資產裝入信託不再屬於稅務中性的安排
過往，將資產轉入離岸信託通常被視為財富規劃安排，未必即時產生稅務後果。然而，第21號公告採用了「視同轉讓」機制。中國稅務居民將財產裝入離岸信託時，須按裝入時的市場價值減去財產原值及合理費用後的差額，按照「財產轉讓所得」申報繳納個人所得稅。
換言之，即使相關資產並未實際出售予第三方，資產增值部分仍可能在裝入信託時被提前確認並產生納稅義務。對於持有上市公司股權、私人企業股權、投資物業或其他高增值資產的家族而言，此項規定可能顯著提高設立離岸信託的初始稅務成本。
（二）【存續及分配階段】建立按年歸集課稅及視同分配機制
第21號公告亦引入持續性的所得歸集制度。雖然離岸信託在法律上屬獨立安排，但在稅務層面，由居民個人設立的離岸信託及其持有、控制或管理的特定境外實體所產生的已實現收益（如利息、股息及資產處置收益），在特定情況下可直接歸屬於該中國稅務居民個人課稅，並不以實際分配作為課稅時點。至於信託資產的公允價值變動（如股票或房產價格波動），一般僅屬申報事項，未因實際處置而產生收益前，通常不會即時徵收個人所得稅。
值得注意的是，若股票、房產或其他資產並非由信託直接持有，而是透過信托中一層或多層缺乏商業實質的境外持有公司持有，過往透過將收益保留於境外公司而不向上分配，或可產生遞延納稅效果。第21號公告下，該等境外公司於當期實現的收益（如出售房產收益、股息或其他投資收益），即使未分配予信託或受益人，亦可能被穿透歸集至居民個人課稅。
公告亦對可扣除項目設有較嚴格限制。例如信託管理費、受託人報酬、法律顧問費及投資顧問費等，一般不得扣減應納稅所得額；不同所得類別之間亦不得互相抵銷。對以投資管理為主要目的之離岸信託而言，未來稅務成本及合規成本均可能增加。
此外，如信託財產直接或間接向中國居民個人提供經濟利益，包括提供無息借款或擔保、代付個人費用、允許其無償或明顯低價使用信託持有的住宅、遊艇、藝術品或其他資產，或透過第三方向其轉移經濟利益，即使信託並未作出正式現金分配，亦可能被視為已分配收益而產生個人所得稅責任。因此，家族辦公室及受託人在檢視信託架構時，除關注年度收益歸集及正式現金分配外，亦應評估借款安排、關聯方支付、實際資產使用安排及其他非現金利益是否可能落入視同分配規則的範圍。
（三）【終止階段】引入類似「退出稅」安排
第21號公告亦就若干可能導致中國喪失未來課稅權的情況，引入類似「退出稅」的視同清算機制。
例如，居民個人在離岸信託存續期間轉變為非居民個人，或居民個人死亡後信託不再由其他居民個人承繼，均可能需要按相關時點信託資產的市場價值扣減原值後的增值部分計算應納稅所得額。
此安排反映稅務機關不再單純以實際處置或分配作為唯一課稅時點，而是透過視同清算方式，確保信託資產在中國稅務居民身份存續期間累積的未實現增值，不因移民、身份改變或傳承安排而脫離中國稅收管轄範圍。從政策取向而言，此安排與部分已實施退出稅制度的司法管轄區存在相似邏輯，均旨在防止納稅人在資產增值後透過改變稅務居民身份而規避未來課稅。
對於正考慮移民、取得境外永久居留權或進行跨代財富傳承安排的高淨值人士而言，未來除法律及傳承因素外，信託架構可能產生的潛在退出稅成本亦需要納入整體規劃考量。
三、CRS與離岸信託稅務新規的聯動效應
CRS主要解決跨境金融帳戶資訊取得及交換問題，而第21號公告則建立離岸信託所得的課稅規則及申報責任。兩者結合後，稅務機關同時具備資訊來源及具體徵管依據。因此，對中國稅務居民而言，現階段更重要的考慮已不再是資訊是否會被掌握，而是有關架構能否符合最新稅務規則及申報要求。
值得注意的是，第21號公告亦就中國稅務居民身份認定採取較重視經濟實質的判斷原則。即使個人已取得外國國籍、境外長期居留權或永久居留權，如其主要經濟利益來源仍來自中國境內，仍可被判定為「有住所居民個人」。對主要資產、企業經營活動或收入來源仍集中於中國的高淨值人士而言，單純依靠境外身份安排（移民、取得外國護照或永久居民身份）未必足以排除中國稅務居民風險。
四、過渡安排與下一步行動
（一）評估過渡安排及歷史申報風險
第21號公告的過渡安排需要區分資產裝入環節與信託存續收益。就2023年1月1日以來居民個人將財產裝入離岸信託而尚未申報繳納的稅款，納稅人如在公告實施日起90天內主動申報並繳納，可免予加收滯納金；而就2026年1月1日前信託存續期間已產生但尚未申報的收益，公告則採取一次性過渡處理，原則上不再區分具體所得項目，而按「利息、股息、紅利所得」申報繳納個人所得稅。
由於存續收益的過渡安排未明確設定起始年度，對於設立時間較早且累積未分配收益的離岸信託，相關歷史收益亦可能需要納入評估範圍。因此，現有離岸信託持有人不宜僅檢視最近數年的資產轉移，而應一併盤點歷年收益累積、實際或視同分配、資產原值及底層持股架構，以評估申報義務、歷史風險及未來架構調整方向。
實務提示：建議優先盤點事項
對於已設立離岸信託的中國稅務居民、家族辦公室及受託人而言，在第21號公告實施後，宜優先盤點以下資料及安排，以評估潛在申報義務及歷史稅務風險：
- 信託設立日期、修訂紀錄及歷次資產裝入資料；
- 信託歷年收益、未分配收益及過往分配紀錄；
- 受益人及關聯人士取得的現金或非現金利益；
- 信託持有的境外公司、基金或其他投資架構；
- 底層實益擁有人、控制權安排及商業實質；
- 境外已納稅款及支持文件；
- 過往 CRS 申報資料及最終受益人披露情況。
完成上述盤點後，家族辦公室及專業顧問方可較全面評估是否涉及視同轉讓、收益歸集、視同分配或潛在歷史申報風險，並制定後續合規及架構調整方案。
（二）建立年度稅務合規機制
在新制度下，離岸信託的稅務管理將不再屬一次性的設立工作，而是一項持續性的年度合規工作。家族辦公室及受託人未來可能需要定期準備信託財務報表、收益分類資料、資產估值及原值證明、海外已納稅憑證及實際分配記錄。
（三）受託人的角色愈趨重要
受託人通常掌握信託資產資料、歷史交易紀錄及分配紀錄。隨著中國居民申報責任增加，委託人、家族辦公室及受託人之間需要建立更緊密的資訊協調機制，以確保能夠及時提供稅務申報所需資料，並應對可能出現的稅務查詢或稽核要求。
五、實務觀察與結語
儘管第21號公告已建立離岸信託個人所得稅的整體課稅框架，若干實務議題仍有待後續執行口徑及案例進一步釐清，包括信託資產原值認定、非上市資產估值方法、外國稅額抵免、境外實體商業實質，以及視同分配規則在日常資產使用場景下的適用範圍。
整體而言，第21號公告並非否定離岸信託本身的法律及商業功能，而是進一步明確中國稅務居民透過離岸信託持有及管理資產時的稅務責任。相關規定亦透過居民身份重定性及視同分配規則，加強對境外身份安排及非現金方式取得經濟利益的監管。
離岸信託在資產保護、家族治理及跨代傳承方面仍具重要價值；但在第21號公告實施後，其稅務定位已明顯改變。搭建或維持離岸信託，可能帶來持續性的中國稅務申報義務、較高稅負及更重的合規成本。
因此，高淨值家族應重新評估離岸信託的整體成本效益，在其資產保護、家族治理及傳承功能與相應稅務及合規成本之間取得平衡，並在適當情況下考慮其他財富持有或投資工具作為替代方案。
參考網站：
财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告 财政部 税务总局公告2026年第21号 https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html
国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告 国家税务总局公告2026年第15号 https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251338/content.html
关于《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》的解读https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100015/c5251326/content.html
免責聲明：本評論僅供一般專業資訊參考，不構成任何法律或稅務決策之正式意見。針對具體家族信託架構之合規路徑，建議結合信託契約原文及最新主管稅務機關執行口徑進行個案分析。
