解决大中华区与东盟地区的转让定价争议：双重征税协定与相互协商程序如何提升税务确定性

鉴于转让定价争议通常涉及多个司法管辖区，纳税人往往需要协调不同地区的顾问团队、处理各地不一致的税务立场，并同时与多个主管机关沟通。依托香港和新加坡的转让定价争议解决团队，我们为客户提供专业、由合伙人主导的区域协调服务；如需当地程序支持或与主管机关沟通，我们亦会与相关RSM成员所紧密协作。

常见转让定价争议及解决路径

相互协商程序（MAP）是税收协定项下的一项争议解决机制，由两个司法管辖区的主管机关通过协商，以寻求消除因转让定价调整或其他跨境税务争议所产生的双重征税。虽然MAP可能是一种可行的解决途径，但成功的结果往往取决于制定一致的事实陈述、协调不同司法管辖区顾问、维护国内救济权利以及管理与多个主管当局的互动。RSM香港和新加坡作为专业的区域协调团队，为客户制定并协调统一的跨境争议解决策略，并在特定司法管辖区需要程序执行、本地支持或与当地主管机关沟通时，联同当地RSM成员所提供协调支持。

涉及香港和新加坡的常见转让定价争议，通常出现在主管当局之间对跨境交易定价持有不同理解时，从而导致潜在的双重征税风险。这些情形包括：

• 香港 ↔ 新加坡：涉及双区域总部架构下的跨境服务收费、融资安排、采购中心，或高价值无形资产相关收益的分配。
• 香港 ↔ 中国大陆：因贸易业务利润率、制造安排回报，包括合约制造及来料加工模式、服务费或无形资产相关付款受到转让定价调整而产生经济性双重征税。
• 香港 ↔ 越南：涉及管理费或服务费、特许权使用费、制造利润率、采购或寻源活动报酬，以及常设机构利润归属的税务审计调整。
• 新加坡 ↔ 马来西亚：涉及集团内部服务、融资安排或集团主导实体架构的转让定价审计调整。
• 新加坡 ↔ 中国大陆：为确保价值创造活动和利润分配保持一致而进行的利润重新分配（例如供应链变更、DEMPE〔开发、提升、维护、保护和使用〕职能考量）。
• 新加坡 ↔ 印度尼西亚：因当地主管机关采用不同的基准分析立场，或对被测试方及利润水平指标的选择存在不同观点而引发的调整。
• 新加坡 ↔ 泰国及新加坡 ↔ 菲律宾：涉及服务费、特许权使用费及交易性质认定等问题，并可能产生双重征税。

启动相互协商程序的主要要求与条件（实务检查清单）

香港和新加坡均已发布了有关MAP申请和程序管理的实务指引，体现了两地主管当局致力于通过执行国际标准的机制来实现有效解决跨境税务分歧的承诺。然而，纳税人需要注意，提交MAP申请并不代表一定能够获得救济。尽管纳税人可以依据适用的税收协定（DTA）提交MAP申请，但案件是否被受理以及主管机关之间能否最终达成一致的解决方案均无法得到保证。因此，尽早评估MAP适用性、准备充分完整且有说服力的文档以及制定协调一致的税务分歧解决策略，是提高成功率的关键。

MAP申请在中国大陆、香港、新加坡及东盟地区的应用有多广泛？

在整个地区，随着各司法管辖区按照经合组织（OECD）提高税收确定性的倡议不断完善跨境税务分歧解决机制，MAP正逐渐成为解决双重征税事项的主流工具。在实践中，MAP的适用性和可接受性取决于以下几个重要因素：

1. 各司法管辖区之间是否有生效的税收协定（DTA），
2. 当地关于MAP申报和管理的行政规则，以及
3. 主管机关处理相关技术性问题的能力和参与协商的意愿。

注：每个MAP案例的实际处理经验取决于具体事实情况、适用的税收协定及相关主管机关的处理方式。以下案例分享是基于部分选定的专业实践经验和常见税务分歧模式整理的示例性匿名案例。这些案例旨在于展示企业在审阅税务分歧风险评估、经济分析、文档一致性审阅和优化、MAP申请可行性评估和跨境协调与沟通的实务方法，而非表明每个事项都会遵循相同的路径或获得相同的结果。

案例分享：亚太地区转让定价争议经验

以下案例研究取自我们香港和新加坡转让定价争议团队成员的专业实践经验以及结合亚太地区常见的税务分歧情形选编而成的示例。所有的案例均以匿名形式呈现，旨在展示我们在实际案例中可以提供的专业支持，包括审阅相关事实及支持文件、制定和完善技术性论证、准备经济分析、评估MAP申请可行性、与当地RSM团队协调以及在适时情况下提供当地专业支持与相关主管当局的沟通和讨论。

印度尼西亚 ↔ 新加坡——分销利润调整导致的双重征税

• 背景：一家印度尼西亚运营公司在涉及新加坡总部/服务中心的区域供应链的架构下开展产品/服务销售业务。转让定价审计根据主管当局对被测试方和可比企业样本的选取提出异议，据此提议对印度尼西亚实体的应税利润进行调增。
• 风险：主管当局的提议将导致印度尼西亚实体的应税利润增加。如果新加坡方面未能取得相应的救济措施或双重征税减免，那么同一部分利润可能在两地被重复征税，产生实际双重征税的风险。
• 采取的措施：对新加坡和印尼两个司法管辖区的事实情况和技术立场进行了全面审阅并协调确定统一的定位，包括功能风险分析和可比性分析方法。同时，协助制定跨境协调策略、编制相关技术分析和经济分析，与当地顾问密切合作，支持MAP申请材料的准备和提交工作
• 关键启示：当两个司法管辖区的主管当局获得一致的事实背景陈述和配套有力的支持性文档时，MAP往往可以发挥最有效的作用。通过协调跨境一致应对策略，有助于减少各方立场的不一致、加强纳税人的论证基础和整体谈判地位，并使主管当局之间的讨论能够聚焦于消除双重征税，而非协调不一致的事实陈述或重新审查底层的税务审计结论。

新加坡 ↔ 菲律宾——预提所得税定性分歧导致的转让定价问题

• 背景：一家菲律宾实体向集团内新加坡公司支付了服务费。主管当局对付款的性质有不同的观点，认为该笔付款应该是特许权使用费而非服务费性质，因此应该适用不同的预提所得税处理，同时，主管当局对于相关收费是否符合独立交易原则也提出挑战。
• 风险：对付款性质的不同认定可能导致额外的预提所得税负担，在某些情况下，如无法获得相应救济措施时，还可能造成同一笔收入被重复征税，从而产生双重征税的风险。
• 采取的措施：对相关的合同条款、服务范围、支持性证据和适用的税收协定条款进行了全面的审阅分析，以评估付款的正确交易性质认定及获得税收协定救济方式的可行性。同时，协助制定整体的协调策略，在分歧被进一步升级前，协助统筹国内救济程序的应对策略，保留了可以通过潜在MAP申请解决分歧的可能性。
• 关键启示：跨境税务分歧往往不仅仅单纯涉及转让定价的问题范畴。当预提所得税、税收协定的适用和解释和转让定价问题相互穿插交织时，及早采取统一一致的跨境协调分歧管理策略，通常更有效地帮助纳税人控制税务争议风险，保留可适用的救济机制，并促进各相关司法管辖区形成更加一致的处理结果。

新加坡 ↔ 日本——医疗器械分销业务的转让定价调整

• 背景：一家医疗器械行业的跨国集团涉及一项转让定价争议，该分歧是由于其日本制造实体向新加坡关联经销商销售产品的安排。在税务审计过程中，日本主管当局认定新加坡经销商获得了过高的分销利润，并提议在日本进行转让定价的调增。
• 风险：若新加坡方面未能获得相应的救济措施，上述的转让定价调整可能导致双重征税。此外相关各方对于可比公司的选择以及新加坡实体的功能风险定位存在不同理解，进一步增加了分歧的复杂和难度。
• 采取的措施：对新加坡实体的可比性分析和功能风险定位进行深入的审阅。日本主管当局提出的调整主要是基于电子元件分销商的盈利水平的可比性分析结果。然而，鉴于医疗器械行业具有较强的专业性和特殊性，我们认为这些可比公司缺乏足够的可比性与可靠性。通过进一步分析表明，主管当局所选取的可比公司亦未能充分反映新加坡实体履行的功能、使用的资产和承担的风险，新加坡公司除承担传统分销职能外，还参与设备安装、售后支持、客户服务、市场推广营销和业务开发等增值活动。这些因素并未在主管当局的可比性分析中获得充分的体现。基于上述的分析，协助企业准备相关的经济分析，技术论证及支持性证据，为MAP申请及与主管当局的沟通和讨论提供支持。
• 关键启示：在转让定价争议中，可比公司选择的合适性以及企业功能风险的准确界定是案件结果的关键因素。当主管当局和纳税人对于企业功能风险定位和可比性分析方法出现不同理解时，扎实的事实分析，充分的支持性证据以及协调统一的跨境税务分歧解决策略，能够显著帮助纳税人提高论证基础，推进主管当局之间就消除双重征税达成一致。

香港 ↔ 意大利——分销安排下的转让定价调整

• 背景：一家总部位于意大利的跨国集团采用买断转售的模式，其香港关联经销商负责相关产品的分销业务。在转让定价审计期间，意大利主管当局对于香港实体的可比性分析以及分部利润计算，提出质疑，并据此对意大利集团的应税利润做出调增处理。
• 风险：主管当局提出的该调增处理，可能导致经济性双重征税。因为相关利润已在香港实体申报纳税。如果香港方面未能获得相应救济措施，同一部分利润可能同时在意大利和香港被征税。
• 采取的措施：对香港经销商的可比性分析、功能风险定位和分部财务数据进行了全面的审阅。同时，对意大利机关做出的调整依据进行了分析，并评估根据香港-意大利所签订的双重征税协定（DTA）申请相应救济措施的可行性。在此基础上，制定统一一致的协调分歧解决策略，为MAP申请流程准备相关经济分析、支持性文档和技术论证，以支持与相关主管当局的沟通和协商。
• 关键启示：转让定价争议通常源于主管当局和纳税人对于可比性分析及分部财务数据的编制方法存在不同的理解。当相关调整导致双重征税时，MAP可以成为寻求对应调整及消除双重征税的重要机制。完善的转让定价文档，可靠的财务数据支撑以及具有充分依据的经济分析，能够显著提升纳税人在与主管当局协商过程中的谈判地位和说服力。

香港 ↔ 韩国——管理费扣除及转让定价争议

• 背景：一家韩国实体向香港关联方支付了管理费用。韩国税务审计对这些服务带来的商业利益提出了异议，同时，对所采用的定价方法，以及在某些情况下对相关付款的性质认定，提出了挑战。
• 风险：如果韩国主管当局部分或者全部否认相关管理服务费的扣除资格，将导致韩国实体的应纳税所得额增加。如相应的管理费收入仍在香港纳税，且无法获得相应的救济措施或税收减免，则可能产生双重征税的风险。
• 采取的措施：对相关服务安排、支持性证据以及韩国实体所获得的商业利益进行了全面的审阅，从转让定价和税务角度评估相关管理费安排是否具有商业合理性及充分支持依据。同时，对转让定价的方法、成本分摊机制以及加成率进行了分析和评估，并据此编制了技术立场文件，以支持与韩国主管当局的沟通和磋商，并确保在分歧在进一步升级时保留通过MAP程序寻求双重征税救济的权利。
• 关键启示：管理费用分歧的核心往往取决于纳税人能否证明服务为其带来明确的商业利益，并以适当的转让定价分析支持成本基础和成本分配。完整的同期资料文档，服务已实际提供的证据、获得的利益以及合理且符合独立交易原则的定价方法，均可以显著加强纳税人在税务审计中的抗辩立场，并促进主管当局之间以减轻双重征税为目标的有效沟通和协商。

我们如何提供支持：由合伙人主导的区域转让定价争议解决服务

• 专业区域协调：由香港和新加坡合伙人直接领导团队提供支持，帮助在中国大陆、香港、新加坡和东盟地区构建统一的税务分歧解决框架和事实陈述，降低各司法管辖区不一致理解带来的风险。
• 务实的分歧风险预评估：在税务分歧进一步升级并进入正式MAP申请之前，提前评估税务审计风险、双重征税风险、可适用的税收协定救济措施以及需要补充和完善的证据材料，从而为后续分歧应对做好充分的准备。
• 资深团队快速响应：在推动案件进展的关键事项上提供有效实操支持，包括时间节点管理、证据材料整理、双重征税风险量化分析、利益相关方协调以及制定与主管机关沟通前的策略准备和支持。
• 通过RSM网络进行当地执行：我们与东盟及其他相关司法管辖区的当地RSM团队密切协作，以满足当地程序要求和市场惯例，同时保持一致的技术立场和税务分歧应对策略。

如果贵集团正面临（或预期将面临）可能导致区域内双重征税的转让定价审计，尽早评估双重征税协定（DTA）及相互协商程序（MAP）等可行方案，可显著改善争议解决准备工作及整体协调效果。我们在香港和新加坡的转让定价争议团队可协助企业评估MAP可行性、制定整体争议解决路线图，并协调相关RSM成员所共同推进跨境税务争议的处理。