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Am 4. Juni 2026 hat der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) ein wichtiges Urteil zur steuerlichen Behandlung der Einbringung von Anteilen an Immobiliengesellschaften im Rahmen von Umstrukturierungen erlassen. Obwohl das Verfahren die portugiesische Grunderwerbsteuer betrifft, hat die Entscheidung eine weiterreichende Bedeutung und ist auch für andere Mitgliedstaaten, darunter die Niederlande, relevant.
Das Verfahren betraf Nova Iberomoldes, eine portugiesische Gesellschaft, die im Rahmen einer Konzernumstrukturierung gegründet wurde. Das Kapital der Gesellschaft wurde durch die Einbringung von Anteilen an mehreren Konzerngesellschaften aufgebracht, darunter eine Gesellschaft, die portugiesische Immobilien hielt und an Dritte vermietete. Nach portugiesischem Recht wird Grunderwerbsteuer (IMT) nicht nur bei der Übertragung von Grundstücken erhoben, sondern unter bestimmten Voraussetzungen auch beim Erwerb von Anteilen an Immobiliengesellschaften. Es erfolgt eine wirtschaftliche Betrachtung der zugrunde liegenden Immobilien. Da Nova Iberomoldes durch die Einbringung die Kontrolle über eine Immobiliengesellschaft erlangte, wurde die Transaktion steuerlich wie eine unmittelbare Übertragung von Immobilien behandelt und portugiesische Grunderwerbsteuer erhoben.
Die Klägerin wandte sich gegen diese Besteuerung unter Berufung auf die Richtlinie 2008/7/EG (Kapitalansammlungsrichtlinie). Ziel dieser Richtlinie ist es, steuerliche Hindernisse bei Kapitalbeschaffungen und Umstrukturierungen zu beseitigen. Nach dieser Richtlinie dürfen in solchen Situationen grundsätzlich keine indirekten Steuern, wie etwa die Grunderwerbsteuer, erhoben werden.
Kern der Entscheidung des EuGH
Der EuGH stellt zunächst fest, dass eine Transaktion nicht ausschließlich aus der Perspektive des Immobilienvermögens beurteilt werden darf. Maßgeblich ist vielmehr der gesamte rechtliche und wirtschaftliche Kontext, in dem die Anteile eingebracht werden.
Im vorliegenden Fall erwarb eine neu gegründete Gesellschaft Mehrheitsbeteiligungen an anderen Konzerngesellschaften, darunter auch eine Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft. Die Gegenleistung bestand in der Ausgabe eigener Anteile durch die neu gegründete Gesellschaft. Der EuGH qualifiziert diese Transaktion, einen sogenannten Anteilstausch, daher als Umstrukturierung im Sinne der Kapitalansammlungsrichtlinie.
Darüber hinaus entschied der EuGH, dass sich die portugiesische Finanzverwaltung nicht erfolgreich auf eine Ausnahmebestimmung der Kapitalansammlungsrichtlinie berufen konnte. Zwar erlaubt die Richtlinie den Mitgliedstaaten die Erhebung von Grunderwerbsteuer bei der unmittelbaren Einbringung von Immobilien („der Steine“), hiervon konnte im vorliegenden Fall jedoch keine Rede sein, da ausschließlich Anteile an einer Immobiliengesellschaft eingebracht wurden.
Ebenso konnte sich die portugiesische Finanzverwaltung nicht mit Erfolg auf die Bekämpfung von Steuerumgehung und Missbrauch berufen. Der EuGH kam daher zu dem Ergebnis, dass Portugal in dieser Situation keine Grunderwerbsteuer erheben durfte.
Relevanz für die niederländische Praxis
Wie Portugal erheben auch die Niederlande unter bestimmten Voraussetzungen Grunderwerbsteuer auf den Erwerb von Anteilen an einer Immobiliengesellschaft. Auch nach niederländischem Recht wird in diesen Fällen durch die Anteile hindurchgeschaut, sodass der Erwerb von Anteilen grunderwerbsteuerlich so behandelt wird, als würden die Immobilien selbst erworben.
Mit diesem Urteil hat der EuGH klargestellt, dass solche Anteilstransaktionen für Zwecke der Grunderwerbsteuer nicht in allen Fällen wie gewöhnliche Immobilientransaktionen behandelt werden dürfen. Dies ist insbesondere bei Umstrukturierungen mit Anteilen an Immobiliengesellschaften relevant, für die das niederländische Grunderwerbsteuerrecht keine oder nur bedingte Steuerbefreiungen vorsieht.
Hierzu zählen beispielsweise:
- die Einbringung von Anteilen (Anteilsfusion oder Anteilstausch);
- konzerninterne Umstrukturierungen von Beteiligungen;
- gesetzliche Verschmelzungen und Spaltungen.
Für andere Übertragungen von Anteilen an niederländischen Immobiliengesellschaften, beispielsweise im Rahmen eines gewöhnlichen Anteilskaufes oder einer Schenkung, dürfte das Urteil hingegen keine Auswirkungen haben.
Das Urteil eröffnet neue Perspektiven für Umstrukturierungen mit Immobiliengesellschaften
Es ist zu erwarten, dass dieses Urteil des EuGH positive Auswirkungen auf die niederländische Immobilienpraxis haben wird. Dies gilt insbesondere für Situationen, in denen Anteile an Immobiliengesellschaften im Rahmen von Kapitaleinlagen oder Umstrukturierungen erworben werden und derzeit nicht unter bestehende grunderwerbsteuerliche Befreiungsvorschriften fallen.
Die genaue Tragweite des Urteils wird sich erst in den kommenden Monaten und Jahren zeigen. In diesem Zusammenhang wäre es wünschenswert, wenn der niederländische Staatssekretär für Finanzen („Staatssecretaris van Financiën“) kurzfristig Klarheit über die Auswirkungen des Urteils auf die niederländische Grunderwerbsteuer verschafft und gegebenenfalls erläutert, wie die nationalen Regelungen an das Urteil angepasst werden sollen.
Für die Praxis ist es jedenfalls wichtig, diese Entscheidung bei der Beurteilung von Transaktionen mit Anteilen an Immobiliengesellschaften im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer zu berücksichtigen. Dies gilt auch für Fälle, in denen die Transaktionen bereits durchgeführt wurden und noch Einspruchs- oder Rechtsbehelfsmöglichkeiten bestehen.
Für Fragen zu diesem Thema können Sie sich gerne an Ihren festen Ansprechpartner bei RSM wenden.
