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Am 27. März 2026 hat der niederländische Oberste Gerichtshof („Hoge Raad“) ein Urteil zur Reichweite der alten Spaltungsbefreiung bei der Grunderwerbsteuer gefällt. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob diese Befreiung auch auf den Erwerb von Anteilen an einer Immobilienbesitzenden Gesellschaft im Sinne des Gesetzes über Steuern auf Rechtsverkehr angewendet werden kann, die im Rahmen einer zivilrechtlichen Spaltung ausgegeben werden. Das Urteil betrifft die Anwendung der Spaltungsbefreiung in der bis zum 1. Juli 2025 geltenden Fassung. Somit ist das Urteil grundsätzlich für Spaltungen relevant, die vor diesem Datum stattgefunden haben. Fraglich ist jedoch, ob dieses Urteil auch Auswirkungen auf die Anwendung der aktuellen Spaltungsbefreiung bei der Grunderwerbsteuer haben wird.
Sachverhalt
Zwei Gesellschafter (X BV und D BV) hielten jeweils 50 % der Anteile an der A BV, die Immobilien in den Niederlanden und Deutschland besaß. Aus wirtschaftlichen Gründen wurde eine Aufspaltung der A BV gewählt, bei der diese Gesellschaft aufhörte zu bestehen und ihr Vermögen auf zwei neue Gesellschaften übertragen wurde, nämlich B BV und Z BV. X BV (nachfolgend: die Steuerpflichtige) wurde infolge der Spaltung alleinige Gesellschafterin der neu gegründeten Gesellschaft B BV. In der B BV wurden die Immobilien gebündelt, sodass diese Gesellschaft als Immobiliengesellschaft im Rahmen der Grunderwerbsteuergesetz qualifizierte.
Unstreitig war, dass der Erwerb der Immobilien durch die B BV aufgrund der Spaltungsbefreiung steuerfrei war. Streitig war jedoch, ob diese Befreiung auch für den Erwerb der Anteile an der Immobiliengesellschaft gilt, die der Steuerpflichtigen im Rahmen der Spaltung gewährt wurden. Die Finanzverwaltung vertrat die Auffassung, dass sich die Spaltungsbefreiung ausschließlich auf den Übergang der Immobilien im Wege der Gesamtrechtsnachfolge beziehe und nicht auf den Erwerb der im Rahmen einer Spaltung neu ausgegebene und zugeteilte Anteile.
Entscheidung des Gerichts und des Obersten Gerichtshofs
Das Gerichtshof ’s-Hertogenbosch hatte bereits entschieden, dass die einschlägigen gesetzlichen Regelungen keine Grundlage für eine derart eingeschränkte Auslegung bieten. Der Oberste Gerichtshof schloss sich dieser Auffassung an und stellte fest, dass der Gesetzeswortlaut in allgemeiner Form eine Befreiung für den „Erwerb im Rahmen einer Spaltung“ vorsieht. Eine zivilrechtliche Spaltung führt zwangsläufig zur Ausgabe und Zuteilung von Anteilen. Die Zuteilung der Anteile stellt einen untrennbaren Bestandteil des Spaltungsvorgangs da und qualifiziert daher ebenfalls als Erwerb im Rahmen der Spaltung.
Darüber hinaus stellte der Oberste Gerichtshof auf Sinn und Zweck der Befreiung ab. Aus der Gesetzgebungsgeschichte ergibt sich, dass die Spaltungsbefreiung Teil einer umfassenderen steuerlichen Begleitung zivilrechtliche Spaltungen ist. Ausgangspunkt ist, dass Spaltungen aus wirtschaftlichen Gründen nicht durch steuerliche Belastungen behindert werden sollen. Dabei hatte der Gesetzgeber nicht nur die beteiligten Gesellschaften, sondern auch die Gesellschafter im Blick. Der Oberste Gerichtshof sah keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass der Gesetzgeber bei Einführung der Befreiung eine Ausnahme für Anteile an einer OZR beabsichtigte, die im Rahmen einer Spaltung erworben werden.
Die neue Spaltungsbefreiung ab 1. Juli 2025
Mit Wirkung zum 1. Juli 2025 wurde die Spaltungsbefreiung bei der Grunderwerbsteuer grundlegend geändert. Nunmehr ist ausdrücklich geregelt, dass die Befreiung auch auf den Erwerb von Anteilen an einer Immobiliengesellschaft Anwendung findet, die im Rahmen einer Spaltung ausgegeben werden. Dabei wird jedoch ausdrücklich die Voraussetzung gestellt, dass auf Ebene der Gesellschaft Immobilien im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen.
Das bedeutet, dass für Gesellschafter eine Steuerbefreiung für den Erwerb von Anteilen an einer Immobiliengesellschaft nur dann gilt, wenn auch die Voraussetzungen der Spaltungsbefreiung auf Ebene der erwerbenden Gesellschaft erfüllt sind. Werden im Rahmen einer Spaltung zwar Anteile an einer Immobiliengesellschaft ausgegeben, gehen jedoch keine Immobilien im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über, führt dies nach der aktuellen Regelung zur Erhebung von Grunderwerbsteuer.
Dies kann beispielsweise in Fällen auftreten, in denen eine Immobiliengesellschaft im Rahmen einer zivilrechtlichen Spaltung als übernehmende Gesellschaft auftritt, selbst jedoch keine Immobilien erwirbt, aber dennoch Anteile ausgibt. Dadurch hat der Gesetzgeber den Anwendungsbereich der Spaltungsbefreiung seit dem 1. Juli 2025 im Vergleich zur früheren Regelung eingeschränkt.
Dies kann dazu führen, dass selbst bei aus betriebswirtschaftlicher Sicht sinnvollen Umstrukturierungen Grunderwerbsteuer erhoben wird. Hierdurch entsteht ein Spannungsverhältnis zu dem vom Oberste Gerichtshof hervorgehobenen Grundsatz, dass steuerliche Vorschriften wirtschaftlich begründete Umstrukturierungen nicht behindern dürfen. Es bleibt abzuwarten, ob der Gesetzgeber diese Einschränkung künftig überprüfen wird, um zu verhindern, dass steuerliche Regelungen ein Hindernis für unternehmerische Umstrukturierungen darstellen.
