In diesem Artikel werden wir aktuelle und praktische Aspekte bezüglich einer „Stichting Administratie kantoor“ (hiernach STAK) besprechen. Ein STAK ist eine Stiftung, die das rechtliche Eigentum an Aktien vom wirtschaftlichen Eigentum trennt.

Im Fall von Zertifizierung für Aktien bleibt der STAK Eigentümer der Aktien und gibt sogenannte Zertifikaten aus, die ihnen Gewinn (Dividenden) ermöglichen, jedoch kein Stimmrecht. Auf diese Weise behält der Vorstand der STAK die Kontrolle über das Unternehmen. Wer im Vorstand sitzt und wer nachfolgt, wird in den Statuten des STAK festgelegt. Der Fokus dieses Blogs liegt auf Aufmerksamkeitspunkten im Bereich der Besteuerung und aktuellen Entwicklungen in der Governance, einschließlich der notwendigen Änderungen auf Grund der „Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen“ (WBTR) und dem Gesetzesvorschlag zum Gesetz zur „Transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties“ (WTMO).

Steuerliche Themen

Steuertransparenz

In der Steuerpraxis gilt ein STAK in vielen Fällen als transparent. Das bedeutet, dass der STAK für Einkommens- und Körperschaftsteuerzwecke nicht als unabhängiger Steuerzahler gilt. Die steuerlichen Folgen entsprechen im Wesentlichen dem direkten Eigenkapital. Die Beurteilung, ob Steuertransparenz gilt, basiert auf der Grundsatzerklärung vom 6. November 2024 des Staatssekretärs für Finanzen, die die steuerliche Qualifikation von Einlagenbelegen für Aktien weiter erläutert. Wir empfehlen Ihnen, die Satzung und die Zertifizierungsbedingungen stets im Vergleich zu der oben genannten Entscheidung zu überprüfen, um unerwünschte Überraschungen zu vermeiden.

Grunderwerbsteuer

Im Fall von Depotquittungen für Aktien eines Unternehmens mit Immobilien kann eine Übertragungssteuer erforderlich sein. Ein Unternehmen qualifiziert sich im Allgemeinen als Immobilienunternehmen (OZL), wenn es Folgendes erfüllt:

• Die Besitzanforderung: 50% oder mehr des Besitzes (Marktwert) bestehen aus unbeweglichem Eigentum.
• Die Zielanforderung: 70% oder mehr dieser Immobilien werden "eigen" genutzt.

Falls es eine OZL gibt, unterliegt die Übertragung von Aktien grundsätzlich der Übertragungssteuer. Das gilt auch für die Zertifizierung. Der Staatssekretär hat jedoch genehmigt, dass im Falle einer Zertifizierung die Abgabe unter Bedingungen und auf Anfrage weggelassen werden kann. Daher ist es sehr wichtig, diesen Test durchzuführen und rechtzeitig einen Antrag einzureichen.

Governance 

Mehrfache Stimmrechte und das WBTR 

Das Management and Supervision of Legal Entities Act gelten ebenfalls für den STAK. Dieses Gesetz basiert auf kollegialer Verwaltung und Entscheidungsfindung auf Grundlage des Konsenses im Vorstand eines STAK. Ab dem 1. Juli 2026 verfällt daher die Möglichkeit, dass ein Direktor mehr Stimmen abgeben kann als alle anderen Direktoren zusammen. 
Diese Änderung hat besondere Auswirkungen auf STAK-Gremien, bei denen eine Person weiterhin ein entscheidendes Mitspracherecht hat, wie die Pater (oder Mater) Familias. Dies ist auch ein wichtiger Punkt für Regelungen zur Nachfolge im Vorstand. Wir empfehlen, dass die Satzung rechtzeitig auf diese Änderung geprüft wird.

Veröffentlichungspflicht im Handelsregister

Wenn das vorgeschlagene Gesetz zur Transparenz und zur Bekämpfung der Untergrabung durch zivilgesellschaftliche Organisationen (WTMO) angenommen wird, ist ein STAK verpflichtet, Finanzinformationen beim Handelsregister einzureichen. Diese Informationen bestehen aus einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung.  

Nach der Einreichung können speziell identifizierte Aufsichts- und Durchsetzungsbehörden, darunter die Staatsanwaltschaft, die Steuer- und Zollverwaltung, der FIOD und die AIVD, diese Informationen einsehen. Der Gesetzentwurf wurde im April 2025 vom Repräsentantenhaus angenommen. Am 16. Dezember 2025 gab der Senatsausschuss für Justiz und Sicherheit den Gesetzentwurf zur Plenardebatte bekannt, deren Datum noch nicht bekannt ist. Auch das Inkrafttreten ist noch nicht festgelegt, aber das Ziel ist der 1. Juli 2026.

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