Linkedin
Facebook
Email
more
In dit blog gaan we in op actuele en praktische aandachtspunten rondom een Stichting Administratiekantoor (STAK). Een STAK is een stichting die het juridische eigendom van aandelen scheidt van het economische eigendom.
De STAK blijft bij certificering van aandelen eigenaar van de aandelen en geeft certificaten uit die recht geven op winst (dividend), maar niet op stemrecht. Zo behoudt het bestuur van de STAK de zeggenschap over de vennootschap. Wie in het bestuur zit en wie opvolgt, wordt vastgelegd in de statuten van de STAK.
De focus in deze blog ligt op aandachtspunten in fiscaliteit en recente ontwikkelingen in governance, waaronder de noodzakelijke aanpassingen op grond van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) en het wetsvoorstel van de Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisatie (WTMO).
Fiscaliteit
Fiscale transparantie
In de fiscale praktijk wordt een STAK in veel gevallen als transparant aangemerkt. Dit betekent dat de STAK voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting niet als zelfstandig belastingplichtige wordt beschouwd. De fiscale gevolgen sluiten in grote lijnen aan bij direct aandeelhouderschap. Voor de beoordeling of fiscale transparantie van toepassing is, wordt aangesloten bij het beleidsbesluit van 6 november 2024 van de Staatssecretaris van Financiën, waarin de fiscale kwalificatie van certificering van aandelen nader wordt uitgewerkt. Wij adviseren om de statuten en certificeringsvoorwaarden altijd aan het genoemde besluit te toetsen om ongewenste verrassingen te voorkomen.
Overdrachtsbelasting
Bij certificering van aandelen in een vennootschap met onroerende zaken kan overdrachtsbelasting aan de orde zijn. Een vennootschap kwalificeert op hoofdlijnen als een onroerendezaaklichaam (OZL) wanneer wordt voldaan aan:
- De bezitseis: 50% of meer van de bezittingen (waarde in het economisch verkeer) bestaat uit onroerende zaken.
- De doeleis: 70% of meer van deze onroerende zaken zijn in “eigen” gebruik.
Is sprake van een OZL, dan is de overdracht van aandelen in beginsel belast met overdrachtsbelasting. Dit geldt ook in geval van een certificering. De Staatssecretaris heeft echter goedgekeurd dat bij certificering de heffing onder voorwaarden én op verzoek achterwege kan blijven. Het is daarom erg belangrijk om deze toets uit te voeren en tijdig een verzoek in te dienen.
Governance
Meervoudig stemrecht en de WBTR
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen is ook van toepassing op de STAK. Deze wet gaat uit van collegiaal bestuur en besluitvorming op basis van consensus binnen het bestuur van een STAK. Per 1 juli 2026 vervalt daarom de mogelijkheid dat één bestuurder meer stemmen kan uitbrengen dan alle andere bestuurders gezamenlijk.
Deze wijziging heeft met name impact op STAK besturen waarin één persoon nu nog een doorslaggevende zeggenschap heeft, denk aan de Pater (of Mater) Familias. Ook voor regelingen rondom opvolging binnen het bestuur is dit een belangrijk aandachtspunt. Wij adviseren om tijdig de statuten te laten toetsen op deze wijziging.
Publicatieplicht Handelsregister
Indien de voorgestelde Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) wordt aangenomen dan wordt een STAK verplicht om financiële informatie te deponeren bij het Handelsregister. Deze informatie bestaat uit een balans en een staat van baten en lasten.
Na deponering kunnen specifiek vastgestelde toezichts- en handhavingsinstanties, waaronder bijvoorbeeld het OM, de belastingdienst, de FIOD en AIVD deze informatie inzien.
Het wetsvoorstel is in april 2025 aangenomen door de Tweede Kamer. Op 16 december 2025 heeft de Eerste Kamercommissie voor Justitie en Veiligheid het wetsvoorstel aangemeld voor plenaire behandeling, waarvan de datum nog niet bekend is. De ingangsdatum staat ook nog niet vast, maar het streven is 1 juli 2026.
Tot slot
Een STAK blijft een waardevol instrument, maar let daarbij op de diverse fiscale aandachtspunten bij certificering. Daarnaast vraagt de actuele regelgeving — met name de WBTR en WTMO — om een tijdige herbeoordeling van bestaande structuren en aandacht voor de compliance.
Meer weten? Neem gerust contact met ons op.