Liquidation einer Schweizer Gesellschaft

Advisory

Das Liquidationsverfahren variiert je nach Rechtsform der Gesellschaft. Bei Einzelunternehmen ist die Auflösung in der Regel unkompliziert. Falls eine Eintragungspflicht bestand, kann das Unternehmen durch einfache Löschung im Handelsregister aufgelöst werden.

Auch bei Personengesellschaften genügt meist eine Mitteilung der Gesellschafter an das Handelsregister, um die Liquidation einzuleiten.

Die Auflösung einer juristischen Person wie einer Aktiengesellschaft (AG), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder Sàrl) oder einer Genossenschaft ist deutlich komplexer und umfasst mehrere Schritte, die im Folgenden beschrieben werden.

Beschluss zur Liquidation in öffentlicher Urkunde

Der Entscheid zur Liquidation einer Gesellschaft muss von den Gesellschaftern bzw. Aktionären an einer Generalversammlung gefasst werden. Die erforderliche Mehrheit richtet sich nach den Statuten – bei einer Aktiengesellschaft (AG) ist in der Regel eine ordentliche oder qualifizierte Mehrheit notwendig, bei einer GmbH (Sàrl) braucht es zwei Drittel der Stimmen sowie das absolute Mehr des Kapitals. Dieser Beschluss muss im Beisein eines Notars erfolgen. Der Notar hält den Beschluss in öffentlicher Urkunde fest und meldet ihn anschliessend dem Handelsregister (siehe unten «Eintragung der Liquidation»).

Ernennung des Liquidators

DIn der Generalversammlung bestimmen die Gesellschafter eine Person, die für die Liquidation der Gesellschaft verantwortlich ist. Falls die Gesellschafter dies wünschen und dafür gute Gründe vorliegen, kann auch ein Gericht die Ernennung vornehmen. Der Liquidator muss in der Schweiz wohnhaft sein. Unter bestimmten Umständen kann er für bestehende Schulden der Gesellschaft in Liquidation haftbar gemacht werden.

Eintragung der Liquidation

TDie Gesellschaft muss dem Handelsregister die laufende Liquidation melden, damit die entsprechenden Einträge aktualisiert werden. Das Meldeformular muss entweder von einem einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied oder von zwei Mitgliedern gemeinsam unterzeichnet werden. Nach der Eintragung wird der Firmenname mit dem Zusatz in "Liquidation" ergänzt.

Aufruf an die Gläubiger

Der Liquidator informiert mit Hilfe eines Notars das Schweizerische Handelsamtsblatt über die Liquidation und veranlasst die Veröffentlichung von drei Gläubigeraufrufen an drei aufeinanderfolgenden Tagen. Damit werden alle Gläubiger aufgefordert, ihre Forderungen innerhalb eines Jahres geltend zu machen.

Liquidation

In dieser Phase beginnt der eigentliche Liquidationsprozess, der mindestens ein Jahr dauert und sich in manchen Fällen über mehrere Jahre erstrecken kann. Der Liquidator erstellt eine Schlussbilanz, in der alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aufgeführt sind, einschliesslich der Forderungen von Gläubigern, die auf die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt reagiert haben.

Das Unternehmen schliesst seine letzte Geschäftsperiode ab und begleicht die darauf anfallenden Steuern. Reichen die Vermögenswerte nicht zur Deckung der Schulden aus, informiert der Liquidator das Gericht, das anschliessend den Konkurs der Gesellschaft eröffnet. Bleibt nach Begleichung aller Schulden ein Überschuss, wird dieser anteilsmässig an die Gesellschafter verteilt, wobei etwaige Vorzugsrechte auf den Anteilen berücksichtigt werden. Diese Auszahlung unterliegt der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35 Prozent, wie eine reguläre Dividende.