SFDR 2.0 : Nouveau tournant ESG pour le Private Equity

Entrée en vigueur en mars 2021, la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR, UE 2019/2028) a profondément structuré les pratiques ESG des acteurs financiers sur les dernières années, en renforçant la transparence et en plaçant la durabilité au cœur des processus d'investissement. Si elle a permis une montée en maturité notable sur les sujets ESG, notamment dans le Private Equity, sa mise en œuvre a également mis en lumière des limites majeures: complexité opérationnelle, ambiguïté des définitions, difficultés d'accès à des données ESG fiables au niveau des participations et usage de facto des articles 8 et 9 comme des labels.

Face à ces constats, les acteurs du marché ont exprimé le besoin d'un cadre plus lisible notamment dans le cadre des deux consultations qui ont été ouvertes en 2023. C'est à la suite de ce processus que la Commission européenne a émis une proposition de révision du règlement SFDR le 20 novembre 2025 dernier, la "SFDR 2.0"

SFDR 2.0 : quelles évolutions ?

La proposition législative de la Commission européenne acte un changement structurel profond : le passage d’un régime principalement fondé sur des obligations de transparence à un régime de catégorisation des produits financiers assorti de critères minimaux harmonisés. 

Les articles 6, 8 et 9, tels qu’ils étaient appliqués jusqu’à présent, ont été largement utilisés par le marché comme des labels de durabilité, sans que les exigences réglementaires ne définissent clairement de seuils ou de standards communs. Cette dérive a contribué à une hétérogénéité des pratiques et à une perte de lisibilité pour les investisseurs. 

La Commission européenne propose donc de remplacer le cadre existant par un nouveau système plus explicite, mieux aligné avec les autres piliers de la réglementation européenne (CSRD, Taxonomie européenne…) et destiné à réduire la charge administrative pesant sur les acteurs financiers.

Au cœur de la SFDR 2.0 se trouve l’introduction de trois catégories de produits financiers « liés à la durabilité», fondées sur la nature de l’objectif poursuivi, les stratégies d’investissement mises en place ainsi que sur des exigences minimales communes :

• Transition (Art.7) : produits visant à accompagner la transition environnementale et/ou sociale d'entreprises ou d'actifs non encore durables, sous réserve d'objectifs clairs, mesurables et suivis dans le temps ;
   
• ESG Basics (Art.8) : produits intégrant les facteurs ESG de manière structurée dans leur stratégie d'investissement, sans objectif de transition ou de durabilité explicite;
   
• Sustainability (Art.9) : produits poursuivant un objectif de durabilité clairement défini, environnemental et/ou social et mesuré à l'aide d'indicateurs appropriés
   

Pour chacune de ces catégories, au moins 70 % des investissements devront correspondre à des investissements éligibles tels que définis dans la règlementation, et un socle commun d’exclusions obligatoires s’appliquera de manière transversale (basées sur les indices climatiques issus du règlement Benchmark, CTB et PAB).

Cette évolution constitue un changement majeur pour les fonds de Private Equity, historiquement positionnés en articles 8 ou 9 sans toujours disposer d’un cadre d’alignement quantitatif homogène.

Dans un objectif de simplification, la SFDR 2.0 propose certains allégements de certaines obligations de publication du cadre initial :

• Disparition des obligations de déclaration au niveau de l'entité (Principal Adverse Impacts, politique de rémunération...), jugées coûteuses, complexes et peu comparables ; 
   
• Suppression de la définition réglementaire "d'investissement durable";
   
• Simplifications des template de disclosures (pré-contractuels et périodiques) qui devront se limiter à deux pages
   

Ces éléments ne disparaissent toutefois pas totalement du paysage réglementaire : ils sont implicitement intégrés dans les critères d’éligibilité des nouvelles catégories, via les exclusions obligatoires, les exigences d’alignement et, le cas échéant, les obligations issues de la Taxonomie européenne pour les produits poursuivant un objectif environnemental.   

Ce recentrage vise à limiter les interprétations divergentes observées sous SFDR 1.0 dont l’application était fortement hétérogène selon les gestionnaires et les classes d’actifs.

La SFDR 2.0 est actuellement au stade de proposition législative. 
Elle devra être examinée par le Parlement européen et le Conseil, 
avec un calendrier indicatif prévoyant une entrée en application autour du premier semestre 2028, 
après la fin de la navette législative européenne. 

Malgré cette échéance encore lointaine, les orientations retenues constituent dès à présent un signal stratégique fort pour les acteurs du Private Equity, appelés à anticiper les impacts opérationnels et contractuels de ce nouveau cadre.
 

SFDR 2.0 &  Private Equity : les points de vigilance 

La mise en œuvre de la SFDR 2.0 repose sur une exigence accrue de données fiables, traçables et auditables au niveau des participations. 

Pour les acteurs du Private Equity, cette exigence se heurte à plusieurs contraintes structurelles : la maturité hétérogène des sociétés en portefeuille, des participations, l'absence (pour l'instant) de référentiels ESG homogènes et démocratisés entre les acteurs financiers et la dépendance à des données déclaratives de la part des participations, en l’absence d’alternatives pleinement fiables.

La fin des PAI, au niveau entité ne supprime pas le besoin de données ESG robustes : au contraire, la démonstration de l’alignement des investissements avec les seuils de 70 % exigera une capacité renforcée de collecte et de contrôle des données extra-financières au niveau actif, impliquant une forte structuration des processus de collecte de données ESG au sein des SGP.

Dans ce nouveau cadre, la due diligence ESG pré‑investissement devient aussi un levier central de conformité SFDR 2.0. En effet, les gestionnaires devront être en mesure de démontrer, dès le commencement de la phase d'investissement, la contribution potentielle de la participation à l’objectif de transition ou de durabilité affiché par le fonds. Cette exigence devrait se traduire par un renforcement des clauses ESG dans la documentation juridique : dans les covenants ESG, les engagements de reporting, les plans de progrès mesurables et les mécanismes de remédiation en cas de non‑atteinte des objectifs.

Enfin, la SFDR 2.0 renforce indirectement les attentes en matière de monitoring ESG continu. Même si les obligations de reporting standardisé sont allégées, l’on s’attend à ce que les investisseurs conservent un fort niveau d’exigence tandis que les contrôles du régulateur devraient se faire toujours plus exigeants, notamment en matière d’appellation des fonds. Les fonds de Private Equity devront donc arbitrer entre simplification réglementaire et pression croissante des LPs, qui pourraient exiger des reportings ESG détaillés « à la demande », comme le prévoit explicitement la proposition de SFDR 2.0.

La SFDR 2.0 ne constitue pas un recul de l’ambition ESG, mais plutôt une reconfiguration stratégique du cadre réglementaire, davantage orientée vers la crédibilité des stratégies affichées plutôt que vers l’accumulation d’indicateurs. Pour le Private Equity, cette évolution implique donc un repositionnement clair avec moins de déclaratif, davantage de cohérence stratégique, de discipline d’investissement et de pilotage ESG intégré.

Comment s'adapter et anticiper ces évolutions ?

Comme évoqué précédemment, SFDR 2.0 ne doit pas être appréhendée comme une simple évolution de reporting, mais comme un changement de cadre stratégique pour les fonds de Private Equity. En substituant une logique de catégorisation à une logique principalement déclarative, le régulateur impose aux gestionnaires une plus grande cohérence entre la stratégie d’investissement du fonds, le discours commercial de l'entité et du fonds et les pratiques opérationnelles. Cette évolution appelle à la fois une capacité d’anticipation de la part des SGP et un recentrage de l’ESG au cœur du modèle d’investissement.

L’un des premiers enjeux pour les acteurs du Private Equity consiste à revisiter la classification SFDR des fonds existants et futurs. 
La SFDR 2.0 limite fortement les possibilités de positionnement opportuniste : seuls les fonds respectant des critères précis, notamment le seuil d’alignement de 70 % des investissements, des exclusions obligatoires et des objectifs mesurables, pourront se prévaloir d’une catégorie « transition » ou « durable ». 

Dès la phase de structuration du fonds, les gestionnaires devront ainsi arbitrer entre une adhésion volontaire à une catégorie SFDR 2.0, impliquant un niveau d’exigence élevé mais offrant une meilleure lisibilité pour les investisseurs, ou une absence de catégorisation, qui entraînera des restrictions significatives en matière de communication ESG. Cette décision devient d’autant plus stratégique que de nombreux LPs continuent d’utiliser la classification SFDR comme critère d’allocation, indépendamment de son caractère juridiquement volontaire. Ces arbitrages se traduiront directement dans la commercialisation des fonds et dans la documentation réglementaire.

De plus, la SFDR 2.0 introduit un encadrement renforcé des communications ESG, en particulier pour les produits non catégorisés, qui ne pourront mentionner leur approche ESG que de manière limitée et strictement encadrée. Pour les fonds catégorisés, la cohérence entre la stratégie d’investissement, la documentation précontractuelle et le reporting périodique devient centrale. Pour le Private Equity, cela implique une refonte approfondie des mémorandums d’investissement et des supports marketing, afin d’éliminer toute référence ambiguë à la durabilité ou à l’impact lorsqu’elle n’est pas juridiquement fondée, au regard du texte règlementaire. La documentation devient ainsi un outil clé de démonstration de la crédibilité ESG du produit, et non plus un simple exercice déclaratif.

Parallèlement, la relation entre les GPs et les LPs est aussi appelée à évoluer. La suppression des obligations de déclaration des PAI au niveau entité ne signifie pas une baisse des attentes des investisseurs. Au contraire, la possibilité pour les investisseurs de demander des informations ESG complémentaires « à la demande » pourrait accroître la complexité opérationnelle pour les SGP. Dans ce contexte, il apparaît essentiel de structurer davantage en amont le dialogue avec les LPs, en définissant un socle commun d’indicateurs ESG, alignés avec la stratégie du fonds et le cadre réglementaire, en formalisant les attentes dans les side letters et en renforçant les dispositifs de gouvernance ESG au niveau des fonds. Cette anticipation permet de mieux maîtriser les demandes et de sécuriser la relation investisseurs dans un environnement réglementaire moins prescriptif mais plus exigeant sur le fond.

La SFDR 2.0 renforce également, de manière indirecte, le rôle des contrôles internes et du suivi ESG des participations. La démonstration de l’alignement des investissements avec les objectifs affichés suppose une traçabilité complète des décisions d’investissement et un monitoring régulier des performances ESG au niveau des actifs. Pour les SGP, cela implique l’intégration formalisée de critères ESG dans les processus d’investissement, la mise en place de plans de progrès au niveau des participations et un accompagnement renforcé des équipes dirigeantes des participations, notamment sur la structuration des données ESG et la montée en maturité des dispositifs internes. L’ESG devient ainsi un levier opérationnel de création de valeur, bien au‑delà de la seule conformité réglementaire.

Plus largement, la SFDR 2.0 invite les acteurs du Private Equity à dépasser une approche plutôt « défensive » de l’ESG, historiquement centrée sur la conformité et le reporting. En supprimant certaines obligations formelles, le régulateur renvoie la responsabilité de la crédibilité ESG aux gestionnaires eux‑mêmes. Dans ce nouveau cadre, l’ESG ne peut plus être un simple attribut du fonds : il doit être pleinement intégré à la thèse d’investissement, à la sélection des cibles et aux décisions de détention ou de cession.

Cette évolution renforce une tendance déjà à l’œuvre : l’ESG comme facteur de performance financière et de résilience à long terme. Les fonds positionnés sur la transition ou la durabilité devront démontrer leur capacité à identifier des trajectoires crédibles de transformation des entreprises, à piloter des indicateurs ESG matériels en lien avec la stratégie business et à valoriser ces progrès auprès des investisseurs et des acquéreurs lors des opérations de sortie.
 

La SFDR 2.0 marque une évolution structurante du cadre européen de la finance durable. En tirant les enseignements des limites du dispositif initial, la Commission européenne recentre la réglementation sur son objectif fondamental : renforcer la comparabilité, la fiabilité et la crédibilité des informations ESG. 

Pour les acteurs du Private Equity, cette réforme est avant tout une opportunité de clarification stratégique. Le passage à un régime de catégorisation impose des choix explicites et renforce l’exigence de cohérence entre stratégie d’investissement, pratiques ESG et communication auprès des investisseurs. L’ESG n’est plus un simple exercice de conformité, mais un levier structurant de pilotage des investissements et de création de valeur à long terme.

Dans ce contexte, RSM recommande aux acteurs du Private Equity d’anticiper dès à présent les impacts de la SFDR 2.0, de sécuriser leur positionnement et leur processus de collecte ESG, et d’intégrer pleinement les enjeux ESG à chaque étape du cycle d’investissement. Les SGP capables de structurer une approche ESG robuste, crédible et alignée avec leur stratégie seront sans aucun doute les mieux positionnées pour répondre aux attentes des investisseurs et accompagner durablement la transformation des participations.