Dunkle Seite der elektronischen Jahresabschlüsse

Piotr STASZKIEWICZ
Audit Partner bei RSM Poland

Vor einiger Zeit schrieben  wir ueber die aenderungen im Bereich der Aufstellung und Einreichung der Jahresabschluesse bei dem entsprechenden Gerichtsregister und vor allem darueber, dass sie seit Maerz 2018 nur elektronisch (z.B. als PDF-Dateien) eingereicht werden duerfen. Diese scheinbar einfache Einreichungsform bereitete den Unternehmen sowieso viele Probleme aufgrund der fehlenden PESEL-Nummern ihrer Geschaeftsfuehrer und fehlenden elektronischen Signaturen. Sobald sich die Einreichung der elektronischen Jahresabschluesse als schwierig erwies, kann man also vermuten, dass wir seit 1. Oktober 2018 in Zusammenhang mit dieser Handlung eine richtige Katastrophe erwarten können. Warum? Ich erklaere es gleich.

Am 1. Oktober 2018 wurde u.a. das Rechnungslegungsgesetz (RLG-PL) geaendert, nach welchem die Jahresabschluesse in elektronischer Form aufzustellen und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswuerdigen ePUAP-Profil bestaetigten Signatur zu versehen sind*. Dem Art. 49 RLG-PL ist zu entnehmen, dass die Jahresabschluesse der im Landesgerichtsregister (KRS) eingetragenen Subjekte gemaeß einer bestimmten logischen Struktur und in einem Format aufzustellen sind, die in dem Mitteilungsblatt fuer öffentliche Bekanntmachungen (BIP) auf der Webseite der Behörde des zustaendigen Ministers fuer öffentliche Finanzen zur Verfuegung gestellt werden. Das Problem liegt darin, dass es vorlaeufig schwierig ist, ein entsprechendes IT-Tool zu finden, das sowohl fuer die ausfuellende Person als auch fuer den Pruefer eine technische Unterstuetzung waere. Ein bisschen einfacher sieht das bei denjenigen Subjekten aus, die ihre Jahresabschluesse nach IFRS aufstellen, die auch gemaeß einer bestimmten logischen Struktur und in einem bestimmten Format aufgestellt werden sollen, sobald diese auf der Webseite der Behörde des zustaendigen Ministers fuer öffentliche Finanzen zur Verfuegung gestellt werden. Leider gibt es zur Zeit keine „fuer” IFRS bestimmten Strukturen und Formate, deswegen kann man solche Jahresabschluesse – e contrario – „beim Alten” aufstellen, d.h. als eine PDF-Datei speichern, in solch einer Form unterzeichnen und anschließend bei dem Register einreichen.

Um Zweifel auszuraeumen und die Fragen bezueglich der Aufstellung von Jahresabschluessen zu beantworten wurden auf der Webseite des Finanzministeriums die hilfreichen FAQs veröffentlicht, wodurch man viele nuetzliche Informationen gewinnen kann. Neben den bereits angesprochenen Fragen ist auf dieser Basis Folgendes erwaehnenswert:

• Seit 1. Oktober 2018 darf man keine Jahresabschluesse in Papierform aufstellen – der Ausdruck eines elektronisch aufgestellten Jahresabschlusses auf Papier gilt nur als seine Kopie;
• diese Jahresabschluesse sind durch die in dem Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) eingetragenen Subjekte sowie durch die Buecher fuehrenden Einkommensteuerpflichtigen, die zur Aufstellung der Jahresabschluesse verpflichtet sind, gemaeß einer bestimmten logischen Struktur und in einem Format aufzustellen, die in dem Mitteilungsblatt fuer öffentliche Bekanntmachungen (BIP) auf der Webseite der Behörde des zustaendigen Ministers fuer öffentliche Finanzen zur Verfuegung gestellt werden;
• die in dem Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) eingetragenen Subjekte sind nicht verpflichtet, die Jahresabschluesse bei dem Finanzamt einzureichen.

Auf der Webseite des Ministeriums kann man auch auf Informationen ueber den Anwendungsbeginn der neuen Regelungen stoßen. Laut Ministerium sind sie auf die Jahresabschluesse anzuwenden, die zum Bilanzstichtag am 1. Oktober 2018 oder spaeter aufgestellt werden. In den aenderungen des RLG-PL** steht jedoch deutlich, dass die Bestimmungen ueber elektronische Jahresabschluesse ab 1. Oktober 2018 anzuwenden sind, wobei nicht naeher bestimmt wurde, ob es sich dabei um den Tag handelt, zu welchem der Jahresabschluss aufgestellt wurde oder um den Aufstellungstag. Die Auslegung des Ministeriums scheint also zu weit zu sein und leider muessen diejenigen Subjekte, welche die Jahresabschluesse am 1. Oktober 2018 oder spaeter aufstellen, sie nach den beschriebenen Richtlinien, gemaeß der vorgenannten Struktur und im vorgenannten Format, d.h. nach den neuen Grundsaetzen vorbereiten, ohne Ruecksicht darauf, zu welchem Bilanzstichtag dieser Jahresabschluss aufgestellt wurde (sogar, wenn der Bilanzstichtag auf 30. September 2018 fiel).

Wir werden Sie laufend ueber eventuelle aenderungen und neue Interpretationen bezueglich der vorgenannten Fragen informieren.

*Rechnungslegungsgesetz, aufgrund des GBl. 2018, FN. 395, 398, 650, 1629.

„Aufstellung des Jahresabschlusses gemaeß der im BIP zur Verfuegung gestellten logischen Struktur und Format, ungeachtet der Frist fuer Aufstellung des Jahresabschlusses nach Art. 52 Abs. 1 des Rechnungslegungsgesetzes, gilt nur fuer diejenigen Subjekte, bei denen der Bilanzstichtag auf den Tag nach dem Tag des Inkrafttretens des Gesetzes, d.h. ab 1. Oktober 2018 faellt.”

**GBl. 2018 FN. 398 Gesetz vom 26. Januar 2018 ueber aenderung des Gesetzes ueber das Landesgerichtsregister und einiger anderer Gesetze.