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Nell’ambito della terza giornata del Forum organizzato da Paradigma sull’evoluzione della corporate governance nelle società quotate e negli emittenti, con particolare attenzione agli adempimenti societari, ai processi decisionali, ai flussi informativi e agli obblighi di disclosure, anche alla luce della Riforma del TUF, il nostro partner Mauro Lonardo ha trattato il tema dell’evoluzione dei controlli societari alla luce delle recenti riforme.
Forte della sua esperienza in qualità di Presidente o Membro effettivo di Collegi Sindacali di primarie realtà (WeBuild, Snam, Poste Italiane, Mediaset), Lonardo ha approfondito le novità introdotte dal D.Lgs. 47/2026 (attuativo della Legge Capitali) nell’ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR). L’intervento ha toccato in particolare i seguenti punti.
Il rafforzamento del coordinamento tra le funzioni di controllo
La vigilanza sulla legalità e sulla corretta amministrazione si integra oggi con una verifica più esplicita e sostanziale dell’adeguatezza e del concreto funzionamento dello SCIGR, del coordinamento delle funzioni e della qualità dei flussi informativi. La novità di maggiore rilievo è rappresentata dalla previsione secondo cui tale attività si estende espressamente anche al «sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al coordinamento delle sue funzioni».
Per il Collegio Sindacale il focus non è verificare le singole attività di controllo ma accertare che il CdA abbia istituito e mantenga un sistema di controllo interno integrato, coordinato e idoneo a rappresentare tempestivamente i rischi aziendali. Fermo restando che spetti comunque all’organo amministrativo definire il coordinamento del sistema di controllo interno (cfr. Codice di Corporate Governance, Art. 6, Principio XX), la nuova previsione normativa attribuisce all’organo di controllo il compito di vigilare sul coordinamento delle funzioni attinenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendogli una funzione di supervisione sull’intera architettura organizzativa dei controlli aziendali.
In tale prospettiva, l’attenzione si concentra sulla qualità dei flussi informativi, sul livello di integrazione tra le diverse funzioni, sulla coerenza complessiva dei presidi di controllo e sulla capacità dell’organizzazione di generare informazioni affidabili, tempestive e coordinate, evitando sovrapposizioni o lacune nell’assetto organizzativo.
La disposizione prende atto di una realtà organizzativa nella quale il controllo societario è sempre più frequentemente distribuito tra una pluralità di soggetti, ove esistenti (Collegio sindacale, revisore legale, internal audit, compliance, risk management, organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e ulteriori funzioni previste da normative settoriali).
La responsabilità dei sindaci
Importante innovazione è il tema della responsabilità dei sindaci. Se per le società non quotate resta applicabile la disciplina prevista dall'art. 2407 c.c., come modificato dalla Legge n. 35/2025, la quale ha introdotto un sistema di limitazione quantitativa della responsabilità parametrato al compenso percepito, il D.Lgs. 47/2026 prevede una disciplina speciale per le società quotate. Il nuovo art. 151.2 TUF conferma infatti un regime sostanzialmente assimilabile a quello previgente, escludendo l'applicazione dei limiti al risarcimento del danno introdotti nel Codice civile. Una scelta che riflette la peculiare rilevanza delle società quotate, caratterizzate da operazioni di maggiore complessità e da un più elevato livello di rischio.
Il riconoscimento della figura del "sindaco di gruppo"
Particolare rilievo assume il riconoscimento espresso sia nel TUF che nel codice civile della figura del “sindaco di gruppo”. La nuova disciplina chiarisce infatti che l'assunzione di incarichi negli organi di controllo di più società appartenenti al medesimo gruppo non compromette, di per sé, l'indipendenza del sindaco. Al contrario, tale configurazione può rappresentare un’utile modalità operativa e di funzionamento dell’organo di controllo, favorito, in tal modo, nell’acquisizione di informazioni all’interno del gruppo.
Il crescente rilievo dei rischi tecnologici e cyber all'interno del sistema di governance
La riforma interviene altresì modificando l’art.123-bis TUF che, nella sua nuova formulazione, impone alle società di fornire specifiche informazioni sulle politiche adottate per l'utilizzo e il monitoraggio delle nuove tecnologie, con particolare riferimento ai sistemi di intelligenza artificiale, nonché sulle modalità di gestione e presidio dei rischi informatici e di sicurezza cibernetica. Attraverso il rafforzamento degli obblighi informativi, il legislatore amplia il perimetro di attenzione di amministratori, organi di controllo e funzioni di controllo, chiamati a valutare l'adeguatezza degli assetti organizzativi e dei sistemi di monitoraggio anche rispetto ai rischi derivanti dall'adozione delle nuove tecnologie. Inoltre, il nuovo art. 149-ter TUF completa il quadro: qualora siano adottati, ai fini del controllo interno, sistemi di monitoraggio continuo o strumenti automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e ai rischi cui essa è esposta.
Si sottolinea che la riforma segna un'importante evoluzione del ruolo del Collegio Sindacale, oggi non più solo un mero organo di controllo e verifica della conformità ma un vero e proprio presidio, sempre più integrato, del sistema di governance, chiamato ad attuare una vigilanza sostanziale basata sui rischi e in grado di accertare che gli amministratori abbiano istituito e mantengano un sistema di controllo interno efficace e integrato.
