Zur Durchsetzung gesetzlicher Pflichten kann der Staat nicht nur das Strafrecht, sondern auch Verwaltungsgeldbußen einsetzen. Das bußgeldbewehrte Verhalten wird dabei im Gesetz festgelegt, einschließlich der Frage, ob ein Verstoß strafrechtlich oder verwaltungsrechtlich geahndet wird. Im Handelsregistergesetz („Handelsregisterwet 2007“) wurde dem Finanzminister die Befugnis übertragen, bei festgestellten Verstößen gegen die gesetzlichen Verpflichtungen eine Geldbuße zu verhängen. In der Richtlinie vom 31. Dezember 2025 wurde konkretisiert, wie diese Verwaltungsgeldbuße festgesetzt wird. Zugleich wurde durch einen Mandatsbeschluss die tatsächliche Überwachung der neuen Dienststelle für Finanzwirtschaftliche Integrität („Dienst Financieel Economische Integriteit“) übertragen.

UBO-Register

Seit der Umsetzung von Art. 30 der vierten EU-Geldwäscherichtlinie verfügt die Niederlande über ein UBO-Register (in Deutschland bekannt als das Transparenzregister). Zweck ist es, Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners, nachfolgend: UBOs) von Gesellschaften und anderen juristischen Personen zu erfassen. Dadurch soll verhindert werden, dass das Finanzsystem für Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung missbraucht wird.

Eine Person gilt als UBO, wenn:

  • eine natürliche Person mehr als 25 % der Anteile direkt oder indirekt an einer BV/NV hält;
  • eine natürliche Person mehr als 25 % Eigentümer einer Personengesellschaft oder Partnerschaft ist;
  • eine natürliche Person mehr als 25 % der Stimmrechte bei einer Satzungsänderung einer Stiftung oder eines Vereins besitzt.

Wenn innerhalb der juristischen Person keine natürliche Person diese Kriterien erfüllt, gilt der Geschäftsführer oder die Partner in einer Personengesellschaft als UBO. 

Das UBO-Register kann seinen Zweck nur erfüllen, wenn die relevanten juristischen Personen ihre UBO-Daten ordnungsgemäß eintragen und die Vorschriften durchgesetzt werden.

Durchsetzung

Der Finanzminister ist gemäß Art. 47 Handelsregistergesetz für die verwaltungsrechtliche Durchsetzung der Pflicht zur UBO-Registrierung und der Angabe vollständiger und korrekter Daten verantwortlich. Seit dem 1. Januar 2026 hat der Finanzminister diese Befugnis an die Dienst Financieel Economische Integriteit (DFEI) delegiert. Die DFEI prüft, ob die im Register eingetragenen UBO-Daten richtig, vollständig und aktuell sind. Zudem wird kontrolliert, ob eine natürliche Person zutreffend als UBO qualifiziert wurde.

Wenn die Prüfung ergibt, dass die UBO-Registrierung fehlt, falsch oder unvollständig ist, liegt ein Verstoß gegen das Handelsregistergesetz vor. In diesem Fall kann die DFEI eine Verwaltungsgeldbuße verhängen. Grundsätzlich muss die Geldbuße wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.

Höhe der Verwaltungsgeldbuße

Gemäß dem Handelsregistergesetz kann bei einem Verstoß eine Verwaltungsgeldbuße von bis zu € 27.500 verhängt werden. In der zum Jahresende 2025 festgestellte Richtlinie wurden die Kriterien festgelegt, nach denen die genaue Höhe der Geldbuße bestimmt wird. Von der DFEI wird eine einzelfallbezogene Bewertung verlangt. In der Richtlinie ist festgelegt, dass bei einem erstmaligen Verstoß 10 % des gesetzlichen Höchstbetrags verhängt werden, somit € 2.750.

Bei Wiederholungstätern erhöht sich die Geldbuße. Wiederholung liegt vor, wenn innerhalb von fünf Jahren nach einer unanfechtbaren Geldbuße erneut ein Verstoß begangen wird.

Bei der Festsetzung der Geldbuße werden außerdem berücksichtigt:

  • die finanzielle Leistungsfähigkeit des Betroffenen;
  • das Maß der Kooperation bei der Feststellung des Verstoßes;
  • Maßnahmen, die zur Verhinderung weiterer oder erneuter Verstöße ergriffen wurden.

Diese Faktoren können nur zu einer Reduzierung der Geldbuße führen. Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass diese Faktoren relevant sind, liegt beim Betroffenen.
Wenn Sie Fragen zu die UBO-Registrierung Ihres Unternehmens oder die Verwaltungsgeldbuße haben, wenden Sie sich bitte an Ihren RSM-Ansprechpartner.
 

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