Risico bestuurlijke boete bij onjuiste UBO registratie

Voor de nakoming van wettelijke verplichtingen kan de overheid niet alleen van het strafrecht maar ook van bestuurlijke boeten gebruik maken. De te beboeten gedraging is dan in een wet opgenomen waarbij dan tevens is opgenomen of een overtreding via het strafrecht of via een bestuurlijke boete wordt bestraft. In de Handelsregisterwet 2007 is aan de Minister van Financiën de bevoegdheid verleend om bij de vaststelling dat niet aan de in deze wet opgenomen verplichtingen is voldaan aan de overtreder een boete op te leggen. In de Beleidsregel van 31 december 2025 is invulling gegeven aan de wijze waarop die bestuurlijke boete wordt vastgesteld. Tegelijkertijd daarmee is in een mandaatsbesluit het daadwerkelijk handhaven van deze verplichting neergelegd bij de nieuwe Dienst Financieel Economische Integriteit (DFEI).

UBO-register

Sinds de implementatie van art. 30 van de vierde Europese anti-witwasrichtlijn beschikt Nederland over een UBO-register. Doel daarvan is dat informatie over de uiteindelijk belanghebbende (ultimate beneficial owners, hierna: UBO’s) van vennootschappen en andere juridische entiteiten in dit register wordt opgenomen. Hiermee wordt voorkomen dat het financiële stelsel voor witwassen en financieren van terrorisme wordt gebruikt. 

Van een UBO is sprake als:

• een natuurlijke persoon meer dan 25% direct of indirect aandelen houdt in een BV/NV;
• een natuurlijke persoon meer dan 25% eigenaar is van een vof of maatschap
• een natuurlijke persoon meer dan 25% stemrecht heeft bij een statutenwijziging van een stichting of vereniging.

Indien binnen de vennootschap of juridische entiteit geen natuurlijke persoon aanwezig is die aan deze criteria voldoet, wordt als UBO aangemerkt de hogere leidinggevende of vennoten. Het in het Handelsregister inrichten van een UBO-register, kan uiteraard alleen zijn doel bereiken als de vennootschappen en andere juridische entiteiten daadwerkelijk informatie over hun UBO’s in het register opnemen en handhaving plaatsvindt.

Handhaving

De Minister van Financiën is belast met de bestuursrechtelijke handhaving van de naleving van de verplichting tot registratie van UBO’s en het verstrekken van juiste en volledige gegevens (art. 47 Handelsregisterwet). Met ingang van 1 januari 2026 heeft de Minister van Financiën die handhavingsbevoegdheid gemandateerd aan de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). De DFEI zal gaan controleren of de in het UBO-register opgenomen UBO-gegevens juist, volledig en accuraat zijn. Voorts checkt de DFEI of op een juiste wijze is bepaald of een natuurlijke persoon als UBO kwalificeert.

Zodra de uitkomst van deze controle is dat de UBO-registratie niet dan wel onjuist of onvolledig is, is sprake van een overtreding van de Handelsregisterwet 2007. Voor deze overtreding kan door de DFEI een bestuurlijke boete worden opgelegd. Uitgangspunt daarvoor is dat de boete doeltreffend, evenredig en afschrikkend is.

Hoogte bestuurlijke boete 

Volgens de Handelsregisterwet kan bij een overtreding ten hoogste een bestuurlijke boete tot een bedrag van € 27.500 worden opgelegd. In de daartoe eind 2025 vastgestelde beleidsregel zijn de regels opgenomen waarmee nader invulling wordt gegeven aan het bepalen van de hoogte van de bestuurlijke boeten. Bij de vaststelling van de boete wordt van de DFEI maatwerk verlangd. Daarvoor is in de Beleidsregel opgenomen dat bij een eerste overtreding de boete 10% van het wettelijke maximum bedraagt. In dit geval dus een boete van € 2.750. 
Indien sprake is van recidive wordt het bedrag van de boete verhoogd. Van recidive is sprake wanneer een overtreder binnen vijf jaren nadat een opgelegde bestuurlijke boete onherroepelijk is geworden opnieuw in overtreding is.

Behalve de vraag of sprake is van recidive dient bij de vaststelling van de boete rekening te worden gehouden met:

• de financiële draagkracht van de overtreder;
• de mate waarin de overtreder meewerkt aan de vaststelling van de overtreding;
• de maatregelen die door de overtreder na de overtreding zijn genomen om voortduring of herhaling van de overtreding te voorkomen.

De hiervoor opgenomen factoren kunnen alleen tot een matiging van de bestuurlijke boete leiden. Bovendien rusten de stelplicht en bewijslast dat een van deze factoren bij de afweging van de hoogte van de bestuurlijke boete een rol spelen op de overtreder.

Heeft u vragen over een bestuurlijke boete die aan u door de DFEI is opgelegd, wendt u tot uw contactpersoon.