Chile es probablemente la economía más favorable para los negocios en Sudamérica. El país avanza hacia un modelo que hace que emprender sea más sencillo y accesible para los inversionistas extranjeros. Actualmente, el proceso de establecer una empresa es posiblemente el más rápido y eficiente de la región. En marzo de 2011, la Ley 20.494 redujo los costos y flexibilizó los requisitos para la publicación y registro de una sociedad. Aunque iniciar un negocio en Chile solía ser lento y complicado, desde que esta nueva ley entró en vigencia, los trámites y el proceso se han vuelto mucho más simples que hace una década.

En Chile, existen varios tipos de sociedades, entre ellos:

SUCURSAL (AGENCIA)

No es una entidad legalmente autónoma, sino una agencia de la casa matriz que establece su domicilio principal en Chile. Básicamente, se trata de una extensión comercial de la empresa matriz en el extranjero. Por lo tanto, para establecer una sucursal en Chile es obligatorio inscribir los documentos pertinentes, debidamente certificados y legalizados, ante un Notario local.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

La sociedad anónima es una persona jurídica que se forma a partir de un patrimonio común aportado por accionistas. Este tipo de sociedad puede ser de capital abierto o cerrado, y su administración recae en un Directorio (elegido por los accionistas), cuyos miembros pueden ser reemplazados en cualquier momento.

La constitución de una sociedad anónima se realiza mediante escritura pública, la cual debe contener:

  1. Los nombres, profesiones y domicilios de los accionistas fundadores.

  2. El nombre y domicilio de la sociedad.

  3. El objeto específico para el cual se constituye la sociedad.

  4. La duración de la sociedad, que puede ser indefinida; en caso de no establecerse, se presume indefinida.

  5. El capital social y número de acciones, indicando disposiciones especiales sobre ellas, privilegios, si tienen valor nominal o no; la forma de pago de las acciones, las fechas correspondientes y la valoración de aportes en especie.

  6. El modo en que será administrada la sociedad y la forma en que los accionistas supervisarán la administración.

  7. La fecha de cierre del ejercicio financiero (momento en el que se preparan los estados financieros) y la fecha en que debe celebrarse la Junta de Accionistas.

  8. La manera en que se distribuirán las utilidades.

  9. La forma en que se procederá a la liquidación de la sociedad.

  10. La forma en que se resolverán las diferencias entre los accionistas o entre estos y la sociedad; si no se estipula, se entiende que serán sometidas a arbitraje.

  11. Los nombres de los primeros directores.

Un extracto de estos estatutos, debidamente autorizado ante notario, debe inscribirse en el Registro de Comercio. Además, dicho extracto debe publicarse una vez en el Diario Oficial. Tanto la inscripción como la publicación deben realizarse dentro de los sesenta días siguientes a la firma de la escritura.

El aspecto más relevante de este tipo de sociedad es el aporte de capital destinado al negocio corporativo. La identidad de los socios no es relevante, ya que la participación se expresa en cuotas llamadas acciones, las cuales no están sujetas a restricción alguna. El capital comprometido debe suscribirse y pagarse dentro de un plazo de tres años. La administración recae en un Directorio elegido por los accionistas y, adicionalmente, debe designarse un Gerente General que actúe como representante legal de la sociedad.

Sociedades Anónimas Abiertas son básicamente aquellas que cumplen con cualquiera de las siguientes condiciones:

Sus acciones se transan en bolsa.

Poseen más de 500 accionistas.

Al menos el 10% de las acciones pertenece a 100 accionistas, excluyendo de este cálculo a aquellos que individualmente superen dicho porcentaje.

Efectúan una oferta pública de sus acciones (OPA/IPO).

Sociedades Anónimas Cerradas son aquellas que no cumplen con la definición anterior y no realizan oferta pública de sus acciones.

SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA)

Denominada “Sociedad por Acciones” o simplemente “SpA”, esta figura societaria posee una estructura similar a la de una sociedad anónima cerrada. La diferencia principal radica en la reducción de formalidades y costos administrativos generalmente asociados a las sociedades anónimas. Además, su administración es más flexible y puede constituirse por un único accionista, ya sea una persona natural o jurídica.

Las SpA se rigen por el Código de Comercio y, en ausencia de disposiciones específicas en este y en sus estatutos, se aplican las normas correspondientes a las sociedades anónimas cerradas.

Al igual que las sociedades anónimas, la SpA es una persona jurídica que surge a partir de un patrimonio común aportado por uno o más accionistas. Su administración puede estar a cargo de un administrador o de un Directorio, cuyos miembros pueden ser reemplazados en cualquier momento.

La constitución de una SpA se realiza de la misma forma que una sociedad anónima: un extracto de los estatutos, debidamente autorizado ante notario, debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. Dicho extracto también debe publicarse una vez en el Diario Oficial. Tanto la inscripción como la publicación deben efectuarse dentro del plazo de un mes.

Asimismo, la SpA puede constituirse mediante escritura pública o instrumento privado. En cualquier caso, la razón social debe llevar obligatoriamente al final la expresión “Sociedad por Acciones” o su abreviatura “SpA”.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Ltda.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una asociación de carácter general cuya principal diferencia con otros tipos de sociedades es que la responsabilidad de cada socio se limita al monto del capital aportado, o a una suma mayor si así se establece en la escritura social.

No existen requisitos mínimos respecto al capital aportado. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se realiza mediante escritura pública que debe contener los elementos exigidos por la Ley de Comercio. El nombre de la sociedad debe incluir el nombre de uno o más socios, o bien una referencia a su objeto social. Sin embargo, la razón social debe finalizar con la palabra “Limitada”; de no hacerlo, los socios responderán ilimitadamente de todas las obligaciones sociales.

El extracto de la escritura social debe inscribirse y publicarse dentro de los sesenta días siguientes a la firma. Los socios pueden ceder sus derechos en la sociedad, siempre que cuenten con el consentimiento de los demás, a través de una modificación de los estatutos.

La administración puede recaer en uno, varios o todos los socios, o bien en la persona que ellos designen, la cual incluso puede ser un tercero ajeno a la sociedad. Este tipo de empresa no está sujeta a la fiscalización de organismos supervisores. Se rige por la Ley N.º 3.918 y por el Código de Comercio.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

Está constituida únicamente por una persona natural. Es una empresa de carácter comercial que posee un patrimonio propio, distinto del de su titular, y se encuentra sujeta al Código de Comercio. Se rige por la Ley N.º 19.857.