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Modelli Organizzativi 231

Adozione ed attuazione. L’approccio metodologico di RSM

Il D.lgs. 231 è stato pubblicato il 19 giugno 2001.

La prescrizione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in esso contenuta ha vissuto fasi alterne, passando dall’essere reputata una inutile facoltà, ad essere ritenuta un adempimento vivamente consigliato con il precipuo scopo di evitare la mannaia dei Tribunali, che avevano gioco troppo facile nell’estendere agli enti la responsabilità amministrativa per i reati commessi dai loro apicali e sottoposti. Ancora oggi, dopo tutto questo tempo, il Modello Organizzativo viene nella maggior parte dei casi della sua applicazione considerato come un male necessario, un adempimento formale e costoso, da affrontare nel modo più economico possibile.

Come naturale conseguenza, l’approccio metodologico nell’attuazione ed adozione dei Modelli Organizzativi si è fino ad oggi basato su presupposti prettamente giuridici che hanno dato vita a procedure di risk assessment focalizzate sul reato, anziché sui processi aziendali e sulle persone.

La carenza principale di un modello organizzativo basato sulla centralità del reato è che non intercetta i processi aziendali nella loro completezza, lasciando di fatto scoperte e non presidiate molte aree di contiguità tra i meccanismi che sovraintendono al funzionamento aziendale e i reati che possono essere commessi nel loro svolgimento.

Risultato pratico: ad oggi pochi Modelli Organizzativi sono in grado di dimostrare che l’azienda è in possesso di uno strumento completo ed efficace nella prevenzione e controllo della commissione dei reati contenuti nel catalogo 231.

Recentemente, grazie alla spinta di un’onda fortemente etica provocata sia dal legislatore che da vari enti preposti ai controlli ed alla vigilanza su vari settori dell’economia, la vision della norma è cambiata:

  • i Modelli organizzativi sono visti non solo come meri strumenti atti a prevenire e controllare la commissione dei reati da parte dei responsabili delle varie funzioni aziendali, ma anche come strumenti per la revisione e razionalizzazione dei meccanismi operativi che sottendono al funzionamento di tutta l’organizzazione;
  • l’adozione e attuazione dei Modelli Organizzativi non viene più vissuta come mero “obbligo normativo”, ma come reale opportunità organizzativa, ovvero come imperdibile occasione per analizzare e, se necessario, ridisegnare l’intero sistema di funzionamento della macchina aziendale.

Un nuovo approccio metodologico che ha ribaltato la logica operativa e che RSM ha fatto suo: il punto di partenza non è più il reato, ma il processo aziendale che assume il suo naturale ruolo di perno attorno al quale ruota sia la procedura di risk assessment che la progettazione del Modello.

Un approccio che consente di affiancare l’azienda nel percorso completo, oppure dare supporto nell’ambito di ciascuna singola fase in funzione di specifiche esigenze.

RSM si avvale di professionisti multidisciplinari: revisori, aziendalisti, ingegneri di processo, esperti di audit e risk management, esperti di compliance, avvocati e consulenti di sistema in grado di coadiuvare il processo di risk assessment utilizzando tecniche sia tradizionali che innovative quali la gamification.

Di seguito uno schema sinottico che correla le varie fasi del processo ed una descrizione delle singole attività:

Fase 1: il Risk Assessment

  1. analisi e valutazione dei processi con adeguamento degli stessi in funzione del grado di strutturazione e formalizzazione con cui si presentano
  2. disegno di un organigramma matriciale complesso con individuazione di apicali e sottoposti in funzione dei processi che governano e/o gestiscono
  3. individuazione dei reati potenziali sulla base delle aree di rischio individuate nelle fasi 1.1 e 1.2
  4. disegno della matrice complessa tridimensionale processi/organigramma/reati

 

Fase 2: adozione del Modello 231 - predisposizione degli strumenti di controllo

  1. analisi dei flussi informativi tra le entità organizzative di audit e l’organismo di vigilanza, con individuazione dei presidi di controllo automatici e manuali
  2. predisposizione di bozza del regolamento dell’organismo di vigilanza da sottoporre al vaglio dello stesso per modifiche e/o integrazioni

 

Fase 3: adozione del Modello 231 – predisposizione degli strumenti di prevenzione

  1. predisposizione del codice etico
  2. predisposizione del sistema disciplinare
  3. predisposizione degli eventi formativi in aula e online

 

Fase 4: attuazione del Modello 231

  1. execution degli interventi organizzativi rinvenienti dal risk assessment
  2. messa in opera del sistema di controllo con assessment di prova sugli automatismi e sui protocolli manuali
  3. messa in opera del sistema di prevenzione: sessioni di formazione al personale dipendente.

 

Fase 5: funzionamento del Modello 231

  1. predisposizione ed esecuzione delle procedure di controllo dell’organismo di vigilanza cui RSM può anche partecipare con sue risorse
  2. Check del Modello e aggiornamento in funzione di cambiamenti organizzativi con eventuale riedizione del risk assessment
  3. Check del Modello e aggiornamento in funzione di cambiamenti legislativi.

 

 

 

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