Board Evaluation

A partire dal CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA BORSA ITALIANA

Il Codice è direttamente applicabile solo alle società quotate ma fornisce una best practice per tutte le società che vogliono dotarsi di una governance efficace e vogliono creare valore all’interno della loro organizzazione.

L’art. 4 del Codice prevede l’autovalutazione dell’organo di amministrazione fissando come principio quello della valutazione periodica dell’efficacia della propria attività e del contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l’attuazione.

Le Raccomandazioni (19 - 23) del Codice di Corporate Governance evidenziano la necessità di:

• Definire e valutare la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento del C.d.A. e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Effettuare l’autovalutazione almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del C.d.A. e nelle società grandi, diverse da quelle a proprietà concentrata, ogni anno, valutando l’opportunità di avvalersi di un consulente indipendente;
• Predisporre, in occasione del rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell’autovalutazione;
• Individuare candidati in caso di cooptazione;
• Presentare una eventuale lista di candidati da parte del C.d.A. uscente;
• Predisporre, aggiornare e attuare eventuali piani per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

La composizione quantitativa e qualitativa dell’organo di amministrazione oltre al suo effettivo funzionamento e capacità di definire strategie oltre che il monitoraggio della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulta essere fondamentale perché la governance societaria possa essere considerata alla base del successo di ogni tipo di organizzazione societaria.

ORIENTAMENTI BANCA D’ITALIA DEL 13 NOVEMBRE 2023

Il 13 novembre scorso, Banca d’Italia, ha pubblicato gli “Orientamenti” in materia di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità per gli esponenti delle banche LSI e gli altri intermediari finanziari.

Dopo tre anni dall’emanazione del D. M. n. 169/2020 (di seguito DM) e del successivo Provvedimento atto a regolamentare gli aspetti procedurali delle verifiche degli esponenti, Banca d’Italia ha prestato costante attenzione all’adeguatezza della valutazione sull’idoneità degli esponenti effettuati dagli enti vigilati. Questa raccolta di evidenze ed informazioni ha permesso di delineare un quadro di benchmarking che ha posto alla luce alcuni profili di miglioramento.

Il documento, oltre ad evidenziare le principali criticità riscontrate, ha identificato 3 prassi procedurali e 5 orientamenti relativi ai criteri di valutazione degli esponenti aziendali che possono rappresentare delle good practice applicative ed in linea con le aspettative della Vigilanza.

I soggetti vigilati devono assumere le iniziative necessarie per superare i rilievi riscontrati e devono adottare una specifica policy interna, a supporto delle procedure di valutazione, volta a favorire l’allineamento degli orientamenti in tempo utile per l’individuazione dei candidati da proporre alle Assemblee, già a partire dal 2024.

La Board Evaluation è un’analisi strutturata riguardo il funzionamento, la dimensione e la composizione del Consiglio d’amministrazione (CdA) e dei comitati che lo compongono e da esso dipendono.

La Board Evaluation prende in considerazione anche le competenze, l’anzianità di carica dei suoi componenti oltre che la composizione in termini di parità di genere.

Se svolta da un consulente indipendente permette di valutare al meglio l’operatività del Consiglio ed il processo decisionale in modo da fornire elementi utili per interventi strategici.

Oltre a valutare il quadro regolamentare entro il quale si muovono le società e gli organi societari, consideriamo:

• Abilità e competenze: se ci sono una profondità e una varietà di competenze ed esperienze nell’organo societario; 
• Rischio: se il Consiglio di amministrazione dispone di adeguati processi di gestione del rischio e se rispetta le normative applicabili;
• Strategia: se l'obiettivo strategico e la direzione del Consiglio di amministrazione sono in linea con la visione e la cultura dell'azienda;
• Comunicazione: il modo in cui il Consiglio di amministrazione comunica, sia in termini di messaggi critici che in relazione alle questioni di business as usual;
• Processi: l'efficacia dei vari processi interni, compreso il processo decisionale e lo svolgimento delle riunioni.

Il nostro approccio personalizzato si basa su un assessment rigoroso ed indipendente che si articola in tre fasi:

Prima fase: analisi documentale per comprendere ruoli e responsabilità oltre alle regole e modalità organizzative; 

Seconda fase: triangolazione:
 

• Distribuzione di un questionario adeguatamente personalizzato sulla realtà aziendale di riferimento ad ogni membro del Consiglio di amministrazione per ottenere informazioni circa la loro valutazione su diversi temi di interesse;
• Audit delle competenze dei membri del Consiglio per determinare le aree di forza e di sviluppo oltre che suggerimenti formativi;
• Interviste con i membri del Consiglio di amministrazione sulla base del questionario compilato da ognuno di loro.

Terza fase: rendicontazione:

Al termine del processo forniamo una sintesi delle valutazioni effettuate per elaborare insieme un piano di miglioramento sia per il breve che per il medio - lungo periodo.

Grazie alla Board Evaluation è possibile:

• Valutare la giusta dimensione ed il mix di competenze;
• Valutare e migliorare costantemente la performance della governance societaria, alla base del successo di ogni organizzazione;
• Dimostrare l'impegno dell'organizzazione verso la trasparenza, la responsabilità e il miglioramento continuo;
• Identificare i punti di forza e affrontare le sfide all'interno del Consiglio di amministrazione;
• Migliorare il processo decisionale, per una pianificazione strategica più informata ed una migliore comunicazione;
• Benchmark rispetto alle best practice in materia di corporate governance.