日本并购与IPO中重要的劳务尽职调查：与财务DD、税务DD的区别及协同要点

前言

对于在日本推进并购（M&A）或IPO（首次公开募股/股票上市）的外资企业及外国企业经营者而言，除了掌握目标公司的财务和税务风险外，了解其雇佣及劳动用工管理方面的风险同样十分重要。

在M&A交易中，买方企业或M&A顾问等可能会要求对目标公司实施劳动用工尽职调查（以下简称“劳务DD”），以确认其劳动用工风险及潜在负债。此外，企业如计划在日本IPO，主承销证券公司、审计法人等也可能要求其就劳动时间管理、未支付加班费等劳动用工管理问题进行确认和整改。

财务尽职调查（财务DD）主要验证企业的财务状况及盈利能力，税务尽职调查（税务DD）主要审查税务风险，而劳务DD则重点确认劳动合同、就业规则、考勤管理、工资计算及社会保险等事项。

尤其是在日本开展劳务DD时，不仅需要确认相关规章制度及合同文件是否完备，更重要的是确认“书面规定与实际执行是否一致”。如果实际执行存在问题，可能会产生未付工资、欠缴社会保险费等表外负债。

本文面向正在考虑收购日本企业或拟在日本推进IPO的外国企业经营者及外资企业负责人，介绍财务DD、税务DD与劳务DD各自的作用与区别，以及三类DD相互协同时需要关注的实务要点。

1. 日本M&A及IPO中的尽职调查（DD）是什么

尽职调查（Due Diligence，以下简称“DD”）是指在进行M&A、IPO、大型投资等重大决策之前，从多个角度调查目标企业的实际情况，以识别潜在风险及可能影响企业价值的因素。

DD的调查领域包括财务、税务、法律、商业、劳务、IT 及环境等。并非所有项目都需要实施相同范围的调查，而是应根据交易规模、目标公司的业务内容、员工人数以及预期风险等因素选择必要的调查事项。

在以日本中型或中小企业为对象的M&A或IPO筹备项目中，财务、税务和劳动用工往往是重要的调查方面。由于三者所审查的信息以及所需的专业知识不同，通常由不同领域的专业人士分别负责。

2. 财务尽职调查（财务DD）的作用

财务DD主要由日本注册会计师、审计法人、会计师事务所等专业机构负责，从财务数据角度验证目标公司的财务状况和盈利能力。

主要调查对象包括资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。通过分析相关信息，确认是否存在表外负债或或有负债，评估反映企业实际情况的净资产，并分析剔除一次性因素后的正常盈利能力。

财务DD的结果不仅是企业价值评估（Valuation）的重要基础，也会用于收购价格谈判，以及拟定股份转让协议（SPA：Share Purchase Agreement）中的陈述与保证条款、赔偿条款等。

调查期间通常以过去三个会计年度左右为参考。

3. 税务尽职调查（税务DD）的作用

税务DD主要由日本税理士负责，重点验证目标公司是否适当遵守日本的税务规定，以及是否存在未来被追加征税等潜在税务风险。

调查通常涉及法人税、法人居民税、法人事业税、消费税、预扣所得税等税种，并确认以往纳税申报情况、税务调查中被指摘事项的整改情况、可结转亏损的处理、集团公司之间的交易以及组织重组等事项。

调查期间通常为三至五年左右，并会结合日本税法关于税务更正及决定的相关期间确定具体调查范围。

发现的税务风险可能作为未来追加纳税金额的估算依据，从而影响企业价值评估。此外，在考虑采用股份收购还是业务转让等M&A交易架构时，税务风险也可能成为重要的决策因素。

4. 劳动用工尽职调查（劳务DD）的作用

劳务DD主要由日本社会保险劳务士或律师负责，根据日本的劳动法律制度及社会保险制度，对目标公司的劳动用工管理实际情况进行调查。

主要确认事项包括就业规则、劳动合同、劳资协定、劳动时间管理、工资计算、固定加班费制度、管理监督人员的认定与处理、社会保险及劳动保险的参保情况、同工同酬相关措施以及防止职场骚扰的管理机制等。

在日本，包括企业安排员工加班或在休息日工作时原则上需要签订的“三六协定”在内，企业需要遵守的劳动用工制度较为复杂。因此，外国企业收购日本企业时，还应特别关注仅依据母国的人力资源制度或劳动用工管理方式难以判断的问题。

劳务DD的一大特点，是不仅审查规章制度和合同文件的内容，还会确认其实际执行情况。

例如，即使就业规则中规定了适当的劳动时间制度，如果实际的考勤管理及加班费计算并未按照相关规定执行，也可能产生未付工资。又如，本应加入社会保险的员工未适当参保，则企业可能需要承担额外的社会保险费。

从识别此类表外负债的角度出发，劳务DD有时会以最近3年左右作为调查期间的参考。在日本，法律规定工资请求权的消灭时效为5年，但目前根据过渡性措施，在现阶段暂按3年执行。

劳务DD并非单纯检查企业的人事制度，而是为了识别可能影响未来追加成本、劳动争议以及M&A后人力资源整合（PMI）的风险，并将调查结果用于经营决策。

5. 财务DD、税务DD与劳务DD的区别

三类DD的主要区别如下。

这三类DD的共同点在于，都是为了“在交易前识别目标公司的潜在风险，并将其反映在投资决策及交易条件中”。

另一方面，财务DD主要关注财务数据，税务DD主要关注纳税申报及税务处理，劳务DD则重点确认劳动用工制度及其实际执行情况。通过结合不同领域的专业知识，可以更加全面、立体地掌握目标公司的实际状况。

6. 为什么劳务DD在日本M&A和IPO中的重要性日益提高

过去，劳动用工相关事项通常被视为合同关系或合规问题，并作为法律DD的一部分进行调查。近年来，将劳务DD作为独立专业领域开展的项目正在增加。

其中一个背景是日本劳动用工合规要求日益复杂。工作方式改革、同工同酬、社会保险适用范围扩大，以及育儿和护理休业制度的修订等，都使企业需要应对的事项不断增加。

此外，未付工资等表外负债对M&A交易的影响也不容忽视。随着2020年4月修订后的《劳动基准法》的实施，工资请求权的消灭时效由2年延长至5年，目前根据过渡性措施暂按3年执行。由于潜在追溯期间较以往延长，未支付加班费等潜在负债对企业价值产生的影响也可能随之扩大。

与此同时，投资者及企业经营者对人力资本的关注也在不断提高。员工构成、劳动条件、组织架构及人才管理状况，都是评估收购后的经营管理及PMI时需要掌握的重要信息。

在IPO过程中，劳动时间管理、固定加班费制度、管理监督人员的认定及处理、三六协定等，也可能成为上市筹备阶段的重要审查事项。因此，为了在上市前发现问题并完成必要整改，企业也会采用劳务DD。

7. 财务、税务与劳务DD相互交叉的领域

财务DD、税务DD和劳务DD虽然属于不同的专业领域，但在实际企业经营活动中，同一问题可能同时影响多个领域。

人工成本就是典型案例。

未支付加班费、退职给付以及社会保险费缴纳不足等首先属于劳动用工问题，但如果收购后需要追加支出，也会形成财务负担。此外，根据具体会计及处理方式，还可能需要从税务角度进行进一步分析。

业务委托合同同样需要特别关注。即使合同形式上属于业务委托，根据实际工作方式，受托人员仍有可能被认定为劳动者。一旦出现这种情况，影响范围就不仅限于劳动法，还可能涉及社会保险、预扣所得税及消费税等多个领域。

此外，M&A最终协议中设置的陈述与保证条款及赔偿条款，通常需要综合考虑各类DD中发现的风险。因此，建立财务、税务及劳动用工专业人士之间及时共享重要发现事项的机制十分重要。

8. 不同DD之间缺乏协同可能产生的风险

如果财务DD、税务DD及劳务DD完全独立推进，不仅可能降低调查效率，还可能影响最终的经营判断。

例如，如果各领域专业人士分别提出资料要求，目标公司可能需要反复提交内容相似的文件，从而增加信息披露及应对DD的工作负担，并可能导致整个DD项目的进度延长。

此外，如果某一类DD发现的问题未及时与其他专业人士共享，可能导致同一潜在负债被重复计算，也可能导致某些重要影响被遗漏。

尤其是，当劳务DD发现未付工资或需要追加缴纳社会保险费，但相关金额未被纳入财务影响测算或收购价格谈判时，交易交割后就可能产生预期之外的成本。

9. 推动财务、税务及劳务DD协同的实务要点

为了使三类DD顺利协同，仅仅分别聘请各领域专业人士是不够的，更重要的是将整个DD作为一个统一项目进行管理。

在条件允许的情况下，如果能够由日本注册会计师、税理士、社会保险劳务士等专业人士在同一集团内开展工作，或建立紧密协作机制，将有助于提高信息共享效率。

此外，在可能的范围内统一资料请求清单和数据室，也有助于减轻目标公司的负担。在项目启动会议中，应共享各类DD的目的、范围、重点事项及整体时间安排，并尽可能协调阶段性报告的时间节点。

最终，不应仅分别审阅财务、税务及劳动用工领域的调查发现，而应从经营管理的角度进行综合判断，包括“哪些风险会影响企业价值”“哪些事项应反映在交易合同条件中”以及“交割后需要实施哪些整改措施”等。

10. 常见问题

Q. 财务DD、税务DD和劳务DD是否必须同时实施？

并非所有项目都必须同时实施全部三类DD。

需要开展哪些DD以及调查范围多大，会因交易规模、目标公司所属行业、员工人数、以往管理状况以及预期风险等因素而有所不同。对于规模较小的项目，有时可以适当限定劳务DD范围，或仅确认与人工成本有关的主要事项。

另一方面，对于员工人数较多的企业，或者服务业、建筑业、运输业等人工成本及劳动时间管理较为重要的行业，单独实施劳务DD的必要性往往更高。
 

Q. 收购中小企业时，也需要实施劳务DD吗？

企业规模较小，并不意味着其劳动用工风险一定较低。

在日本的部分中小企业中，由于经营管理通常更优先于内部制度建设，就业规则、考勤管理等劳动用工制度可能尚未得到充分完善。因此，未支付加班费等潜在负债相对于公司的整体规模而言，反而可能达到较高水平。

如果在完成收购后才发现相关问题，可采取的应对方式往往较为有限。因此，应根据具体交易风险，在交易前进行必要的确认。
 

Q. 如果已经实施法律DD，是否就不需要劳务DD？

法律DD中也可能调查劳动合同、劳动争议等劳动用工相关事项。但是，法律DD与劳务DD在调查深度及关注重点方面可能存在差异。

劳务DD通常会进一步深入日本劳动及社会保险制度的实际执行情况，例如将考勤数据与工资台账进行核对，以验证是否存在未付工资；确认社会保险参保情况；以及估算潜在负债金额等。

因此，如果劳动用工风险在M&A或IPO项目中具有较高重要性，通常更适合将劳务DD与法律DD分别设置，并明确划分双方的调查范围。

11. RSM Shiodome Partners提供的日本一站式DD支持

RSM Shiodome Partners由日本注册会计师、税理士及社会保险劳务士等专业人士协同合作，为涉及日本企业的财务DD、税务DD及劳务DD提供一站式支持。

我们的各领域专业人士并非完全独立开展调查，而是在团队内部及时共享重要发现事项。通过这种方式，可以在尽可能减轻目标公司资料披露负担的同时，结合财务、税务及劳动用工之间的关联，提供具有一致性和综合性的调查报告。

此外，如果劳务DD中发现相关问题，RSM Shiodome Partners不仅可以提供DD服务，还可持续支持后续整改，包括修订就业规则、改善工资计算方式、研究未付工资的应对方案，以及M&A完成后的劳动条件及人事制度整合等PMI工作。

对于正在考虑收购日本企业的外资企业、计划在日本IPO的企业，或希望提前确认日本法人劳动用工风险的企业，欢迎咨询RSM Shiodome Partners。

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