Eine finanzielle Schlüsselrolle innerhalb einer Konzerngesellschaft ist wichtig für den Fremdvergleichscharakter von konzerninternen Darlehen, so dass der Zinsabzug auf diese Darlehen nicht durch die Anwendung von § 10a KStG eingeschränkt wird.

Am 1. April 2025 entschied das Gerichtshof („Gerechtshof“) Arnhem-Leeuwarden in einem langjährigen Verfahren über die Anwendung von § 10a CITA. In diesem Fall hatte das Gerichtshof – nach Vorlage durch den Obersten Gerichtshof – die Frage zu beantworten, ob ein kreditgebendes, nahestehendes Unternehmen eine finanzielle Schlüsselrolle einnimmt, wodurch die Schuld überwiegend auf betriebswirtschaftlichen Erwägungen beruht und der Zinsabzug nicht auf der Grundlage von § 10a KStG beschränkt ist. 

Der Betroffene zog Zinsen für zwei Darlehen ab, aber der Inspektor verweigerte diesen Abzug unter Berufung auf die Zinsabzugsbeschränkung des § 10a CITA. In der Kassation hatte der Betroffene teilweise Recht, der Oberste Gerichtshof war der Ansicht, dass das Gerichtshof es versäumt hatte, über das Argument des Darlehensgebers zu entscheiden, dass der Darlehensgeber (verbundenes Unternehmen) eine finanzielle Schlüsselrolle innerhalb des Konzerns spielt. Das Gerichtshof wurde beauftragt, dieses Argument auf der Grundlage der drei vom Obersten Gerichtshof formulierten kumulativen Umstände zu prüfen, um zu beurteilen, ob eine finanzielle Schlüsselfunktion vorliegt. Bei der Beurteilung dieser Frage müssen die Umstände des Falles in Verbindung miteinander betrachtet werden, und ein Unternehmen (oder eine eigenständige Geschäftseinheit davon) erfüllt die folgenden Bedingungen:

  1. Aktive Finanzierungsfunktion innerhalb der Gruppe.
  2. Die Haupttätigkeit besteht in der Durchführung von Finanztransaktionen für Unternehmen der Gruppe (z. B. das Verleihen und Verleihen von Geldern und die Verwaltung überschüssiger Gruppenmittel).
  3. Im Tagesgeschäft unabhängig mit ausreichend Fachpersonal und einer eigenen Verwaltung.

Aus der Vorlageentscheidung geht hervor, dass, wenn ein Darlehen von einem verbundenen Unternehmen gewährt wird, das eine Finanzierungstätigkeit in einer Weise ausübt, die eine finanzielle Schlüsselfunktion erfüllt, eine Forderung grundsätzlich überwiegend auf wirtschaftlichen Erwägungen beruht. Der Steuerpflichtige argumentierte, dass seine Treasury-Abteilung eine finanziell zentrale Rolle einnehme und untermauerte dies unter anderem durch interne Geschäftsberichte, Kontoauszüge und Gehaltsabrechnungen von Mitarbeitern der Treasury-Abteilung sowie interne Präsentationen. Das Gericht steht den vorgelegten und vorgelegten Beweisen jedoch kritisch gegenüber. Das Gerichtshof hält die Dokumente für unzureichend konkret, die Begründung der Organisations und Befugnisse und die Überprüfbarkeit der Dokumente für eingeschränkt. Das Gerichtshof hält es auch für wichtig, dass es innerhalb der Gruppe weitere Treasury-Gesellschaften geben kann. Nach Auffassung des Gerichtshofs hat der Beteiligte nicht plausibel gemacht, dass seine Finanzabteilung über die erforderlichen Funktionen, Unabhängigkeit und "Substanz" verfügte, und entschieden, dass der Steuerbeambte zu Recht die auf die Darlehen fälligen Zinsen auf der Grundlage von Section 10a CITA abgelehnt habe.

Nachdem das Oberste Gericht die finanzielle Schlüsselrolle eingeführt hatte, ist dies das erste Mal, dass ein Gerichtshof tatsächlich beurteilen musste, ob eine solche Funktion vorliegt. Leider hat das Gerichtshof in diesem Fall die Kriterien des Obersten Gerichts für die Qualifizierung einer finanziellen Schlüsselfunktion weder inhaltlich noch neu ausgelegt. Es wird jedoch deutlich, dass die faktische Begründung hohen Anforderungen genügen muss: Überprüfbare Dokumente über Politik, Befugnisse, Transaktionsrouting und Personal sind unerlässlich. Darüber hinaus scheint die Frage, ob auch andere innerhalb der Gruppe tätige Unternehmen ähnliche Finanzfunktionen wahrnehmen, von Bedeutung zu sein, so dass keines der Unternehmen mehr eine zentrale Rolle spielen kann.
Schließlich wies das Gerichtshof die Verteidigung des Beteiligten nach dem Unionsrecht zurück. In einem ersten Punkt entschied das Gerichtshof, dass in Anbetracht der Antworten des EuGH auf die Vorabentscheidung des Obersten Gerichts die Begrenzung des Zinsabzugs des § 10a ZITG, einschließlich der gegenteiligen Bestimmung, nicht gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt und nicht unverhältnismäßig ist. Als zweiten Punkt entschied das Gerichtshof, dass es sich um eine völlig künstliche Konstruktion ohne wirtschaftliche Rechtfertigung handelt, die nur zur Steuerersparnis errichtet wurde, damit der volle Abzug von Zinsen verweigert werden kann. 

Mit diesem Urteil bleibt die Praxis von den Kriterien abhängig, die der Oberste Gerichtshof für die zentrale Funktion aufgestellt hat, ohne dass das Gerichtshof diese Kriterien weiter erläutert. Die Klarheit darüber, was genau ausreicht, um als finanzieller Pivot innerhalb der Gruppe zu gelten, ist nach wie vor begrenzt, obwohl das Gericht klarstellt, dass ausreichende Nachweise vorgelegt werden müssen, und Beispiele für Dokumente anführt, die dafür wichtig sein können. 

Das bedeutet, dass (Finanz-)Dokumente erstellt werden müssen, in denen die Tätigkeiten, die mit einer finanziellen Dreh- und Angelfunktion verbunden sind, gut beschrieben sind und aus denen sich der Umfang und die Qualität der Finanzaktivitäten auch in Bezug auf die Finanzaktivitäten anderer Konzerngesellschaften ableiten lassen.
Zu diesen Dokumenten können Finanzberichte, Beschreibungen der Treasury- und Berichtsrichtlinien, eine Beschreibung der Finanzrichtlinien aller Konzerngesellschaften, die im Namen der Gruppe Gruppenfinanzierungsaktivitäten durchführen, relevante Vorstandsbeschlüsse, interne Memos oder E-Mails im Zusammenhang mit der Bereitstellung von konzerninternen Darlehen gehören.

Um eine finanzielle Dreh- und Angelfunktion weiter zu untermauern, empfiehlt es sich, eine spezifische (Verrechnungspreis-)Funktionsanalyse durchzuführen, die die Funktionen, Risiken und Vermögenswerte der Treasury-Abteilung der Kreditkonzerngesellschaft klar identifiziert.

Mit einer guten Dokumentation einer finanziellen Dreh- und Angelfunktion kann eine Position der Steuer- und Zollverwaltung widerlegt werden, dass ein Kredit "nicht geschäftsmäßig" umgeleitet wurde (wodurch die Zinsen durch § 10a KStG steuerlich begrenzt sind).

Bei Fragen hierzu wenden Sie sich bitte an Ihren RSM-Berater.