El Tribunal Supremo, en su sentencia núm. 1713/2025, de 26 de noviembre, se pronuncia sobre cuestiones de gran relevancia práctica en materia societaria, en particular sobre la validez de las mayorías reforzadas en los pactos de socios para la adopción de determinados acuerdos y la licitud de obligaciones de permanencia y dedicación exclusiva.


Supuesto de hecho

El litigio trae causa de un pacto de socios (el “Pacto”) suscrito en 2014 entre los socios de la sociedad limitada, Eyewear from Barcelona (“EYEWEAR” o la “Sociedad”), y un socio inversor, Trade Proservices Induauto (“Trade” o el “Socio Inversor”) que adquirió tal condición por medio de una ampliación de capital. En dicho Pacto, se establecían las siguientes cláusulas:

  • Una cláusula de mayoría reforzada del 90% para la adopción, en Junta General, de determinados acuerdos, entre los que se incluían (i) la modificación de los estatutos sociales, (ii) la distribución de dividendos, (iii) la aprobación del plan de negocio o del presupuesto anual, así como cualquier cambio en la política retributiva de los directivos. Asimismo, se establecía que, en el ámbito del Consejo de Administración, la adopción de acuerdos sobre estas materias requería necesariamente el voto favorable del consejero designado a instancias del Socio Inversor.
  • Una cláusula estableciendo la obligación de permanencia y dedicación exclusiva para algunos socios fundadores, mientras el Socio Inversor permaneciera en el capital.


En el año 2020, los socios fundadores impugnaron el Pacto solicitando su nulidad, alegando, entre los motivos que ahora interesan, (i) el carácter abusivo de la cláusula de mayoría reforzadas para la adopción de acuerdos en Junta General y Consejo de Administración, pues suponían contar siempre con el voto favorable del Socio Inversor, suponiendo una infracción del artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) y (iii) la existencia de obligaciones de permanencia que resultaban nulas, al establecer una vinculación exclusiva con la Sociedad hasta que el Socio Inversor dejase de ostentar su condición de socio.

 

Resolución del Tribunal Supremo sobre las cuestiones objeto del litigio

Tras la desestimación de la demanda en todas las instancias, el asunto llegó al Tribunal Supremo mediante recurso de casación, que quedó circunscrito a dos cuestiones principales:

  • Si una cláusula de mayoría reforzada del 90% vulnera la prohibición de unanimidad del art. 200 LSC o constituye un abuso de derecho.
  • Si una obligación de permanencia y dedicación exclusiva vinculada a la permanencia de otro socio en el capital constituye un pacto perpetuo o indefinido y, por tanto, nulo. 

Sobre la validez de las mayorías reforzadas en Pactos de Socios

El Tribunal Supremo desestima el recurso y concluye que la cláusula que exige una mayoría reforzada del 90 % es válida y no infringe el artículo 200 LSC, al no implicar unanimidad.

De hecho, el Alto Tribunal considera que esa mayoría del 90 % constituye una medida de refuerzo para la adopción de acuerdos en asuntos que la sociedad considera especialmente relevantes.

Asimismo, señala que, en el momento de suscribir el Pacto, los socios conocían plenamente su contenido y aceptaron de forma voluntaria que determinadas decisiones requirieran el acuerdo de todos, por ello, descarta la existencia de abuso de derecho. Además, el hecho de que no se haya acreditado una situación de bloqueo societario a lo largo del tiempo respalda esta conclusión del Tribunal Supremo.

Sobre las obligaciones de permanencia y la prohibición de pactos perpetuos

En relación con la obligación de permanencia y dedicación exclusiva de determinados socios, el Tribunal Supremo descarta su nulidad, argumentando que, aunque la obligación estaba vinculada a la permanencia del Socio Inversor, el Pacto incluía una cláusula general que establecía su vigencia mientras las partes mantuvieran la condición de socio. Esto permitía que la duración no fuese indefinida ni perpetua, sino determinable, lo que resultaba suficiente para su validez.

 

Conclusiones

En definitiva, la Sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre, confirma la amplitud de la autonomía de la voluntad en los pactos parasociales, dentro de los límites del odenamiento, concluyendo que:

  • Las mayorías reforzadas muy elevadas, como el 90%, son válidas, siempre que no equivalgan formalmente a unanimidad, sino que, como en el presente caso, busquen una garantía de actuación conjunta para la adopción de determinados asuntos.
  • La validez del pacto se apoya en el consentimiento libre, consciente y voluntario de los socios, quienes, al suscribirlo, aceptaron expresamente que ciertas decisiones quedaran sometidas a ese alto nivel de mayoría, sin que pueda apreciarse abuso de derecho si no se acredita una situación real de bloqueo o actuación desleal
  • Las obligaciones de permanencia no son nulas si su duración es determinable, aunque no esté fijada en términos temporales exactos.

 

 

Autores: Francisco Arroyo, socio del equipo de Mercantil.