Los planes de reestructuración impulsados por los acreedores

Los planes de reestructuración son un instrumento jurídico que permiten a las empresas en dificultades financieras evitar la declaración de concurso de acreedores, buscando acuerdos con sus acreedores que tengan por objeto la modificación de la composición, de las condiciones o de la estructura del activo y del pasivo, o de sus fondos propios, incluidas las transmisiones de activos, unidades productivas o de la totalidad de la empresa en funcionamiento, así como cualquier cambio operativo necesario, o una combinación de estos elementos. Estos planes son un mecanismo de ajuste que busca la viabilidad de la empresa y la continuidad de su actividad, evitando un proceso concursal más complejo y costoso.

La Sentencia 91/2025 del Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Murcia, de 6 de mayo, supone un nuevo paso adelante en la consolidación de los planes de reestructuración como herramienta eficaz para evitar la liquidación de empresas viables, aún en situación de dificultades financieras. En este caso, la citada sentencia homologó judicialmente un plan de reestructuración promovido por los acreedores del Grupo Rator, sin la colaboración del propio grupo deudor ni de sus socios. El fallo judicial desestimó todas las oposiciones presentadas, permitiendo una profunda reestructuración del grupo y su continuidad como actor relevante en el sector del reciclaje y la economía circular.

Esta sentencia es especialmente relevante porque refuerza la utilidad de los mecanismos introducidos por la Ley 16/2022 y subraya el papel activo que pueden jugar los acreedores –especialmente la banca– en la preservación del tejido empresarial.

La reestructuración desde los acreedores

Como ya ocurrió con el mediático caso de la reestructuración de Celsa, los acreedores del Grupo Rator solicitaron la homologación del plan sin contar con el apoyo del deudor ni de sus socios. Esta posibilidad, introducida con la reforma concursal de 2022, permite que, si se cumplen determinadas mayorías, los acreedores puedan imponer un plan de reestructuración, incluso contra la voluntad del deudor y de sus socios. En el caso de Rator, esto supuso no solo una quita de más de 80 millones de euros de deuda, sino también un cambio completo en la estructura accionarial: los anteriores socios fueron excluidos y un nuevo grupo industrial español pasó a ser el único propietario.

Cuestiones clave

La sentencia resuelve con claridad diversos temas jurídicos hasta ahora poco tratados por los tribunales. Por ejemplo:

Imparcialidad del experto en reestructuración: Se confirmó que el hecho de que el experto haya sido propuesto por los solicitantes no invalida su imparcialidad, salvo que se impugne por la vía legal correspondiente, lo que no ocurrió en este caso.
Legitimación para oponerse al plan: Se aclaró que los deudores no tienen legitimación para oponerse a la homologación del plan. Esta legitimación solo corresponde a los acreedores afectados y, en algunos casos, a los socios, pero no a las sociedades deudoras en sí mismas, aunque sí si actúan como socios de otras sociedades afectadas.
Reestructuración de PYMES dentro de grupos empresariales: Uno de los puntos más novedosos fue la inclusión de una sociedad: PYME (titular de los activos inmobiliarios) en el perímetro del plan, pese a no consolidar cuentas con el resto de las sociedades del Grupo. Aunque los socios alegaron que al ser una PYME debía aplicarse el régimen especial más protector que exige el consentimiento de los socios para su reestructuración, el juzgado concluyó que, al formar parte de un grupo obligado a consolidar cuentas, se aplica el régimen general, sin exigir que la propia sociedad consolide junto con el resto de las sociedades del grupo, y, por ende, sin necesidad del consentimiento de sus socios. Este último aspecto sienta un precedente clave: las PYMES integradas en grandes grupos no pueden utilizar su condición jurídica para bloquear reestructuraciones globales que afectan al grupo en su conjunto.

¿Existía realmente insolvencia?

Otro de las cuestiones debatidas fue si el Grupo Rator estaba o no en insolvencia. La sentencia desmonta esta alegación desde varios ángulos: por un lado, todas las sociedades afectadas solicitaron concurso voluntario pocos días después de la solicitud de homologación, lo que equivale a un reconocimiento implícito de la insolvencia. Por otro, había deudas vencidas y no atendidas con las entidades financieras, lo que es un claro indicio de insolvencia.

Viabilidad del plan: continuidad y nuevo inversor

Uno de los requisitos legales para aprobar un plan de reestructuración es que resulte viable, es decir, que garantice la continuidad de la empresa. En este caso, se sostenía por los opositores que el plan no introducía cambios profundos, más allá de una quita y la entrada de un nuevo inversor. Sin embargo, el juez valoró positivamente las proyecciones financieras incluidas, la fusión de sociedades prevista para reducir costes, y la nueva financiación aportada. Todo ello demostraba que se trataba de una solución realista y razonable para evitar la liquidación del grupo.

Valoración de las sociedades y exclusión de los socios

Mercantil Uno de los puntos más delicados de cualquier reestructuración es la posible pérdida de participación de los socios. Según la ley, los socios solo pueden ser excluidos si no existe valor residual en las sociedades deudoras, es decir, si el valor del patrimonio empresarial no supera el pasivo financiero. En este caso, los socios alegaron que las empresas valían más de lo que se decía, lo que impediría su exclusión forzosa del capital social, pero sus informes contenían errores significativos y fueron desestimados frente a los aportados por los acreedores y el experto en la reestructuración, que situaban el valor negativo del grupo de entre 30 y 40 millones de euros.

Asegurar la ejecución del plan

Dado que el Grupo Rator y sus órganos sociales no colaboraron con la reestructuración, la sentencia otorgó al experto en reestructuración amplias facultades para ejecutar el plan, incluyendo la realización de operaciones societarias como fusiones, reducciones y aumentos de capital. Además, se dejó claro que cualquier intento de obstaculizar la ejecución del plan podría ser considerado delito de desobediencia.

Autores: Horst Hölder, socio de Reestructuraciones