Transparenzregister und revidiertes Geldwäschereigesetz

Das Bundesregister der wirtschaftlich berechtigten Personen ist Teil einer umfassenderen Initiative zur Stärkung des Schweizer Rahmens zur Bekämpfung der Finanzkriminalität. Parallel zum neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (LTPM) hat die Schweiz auch eine Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG) verabschiedet. Ziel ist es, die Identifizierung der hinter bestimmten rechtlichen Strukturen stehenden natürlichen Personen zu verbessern und die Due‑Diligence‑Pflichten in risikoreichen Konstellationen zu verschärfen.

Dieser Beitrag ist Teil einer Publikationsreihe zu diesen Entwicklungen. In einer früheren Veröffentlichung hat unser Tax‑Team bereits die Grundsätze und den rechtlichen Rahmen des Transparenzregisters sowie dessen Auswirkungen auf Unternehmen und deren Aktionärinnen und Aktionäre dargestellt.

Lesen Sie unseren ersten Beitrag:

Das Transparenzregister und seine Folgen für Unternehmen und deren Aktionäre

Dieser Aspekt der Reform betrifft die “zweite Säule” des Rahmens, nämlich das revidierte Geldwäschereigesetz sowie die erweiterten Due‑Diligence‑Pflichten. Diese gelten nicht mehr nur für klassische Finanzintermediäre, sondern auch für bestimmte beratende Tätigkeiten, insbesondere in den Bereichen Revision, Beratung und verwandte Dienstleistungen.

Revidiertes Geldwäschereigesetz: Änderungen im Anwendungsbereich

Ausweitung auf bestimmte Beratungstätigkeiten

Ein zentrales Element der Revision ist die Ausweitung des Anwendungsbereichs: Bestimmte beratende Tätigkeiten unterliegen neu dem Geldwäschereigesetz, selbst wenn die Dienstleistungserbringer nicht formell über eine Verfügungsmacht über Vermögenswerte verfügen. Die einschlägigen Materialien stellen klar, dass sich der Anwendungsbereich primär an den ausgeübten Tätigkeiten orientiert und nicht an einzelnen Berufsgruppen als solchen.

Wer könnte betroffen sein?

Gemäss dem Webinar kann die Definition von “Beratern” (gemäss revidiertem Geldwäschereigesetz) natürliche oder juristische Personen umfassen, die berufsmässig und im Auftrag Dritter an Finanztransaktionen beteiligt sind, die mit bestimmten Arten von Rechtsgeschäften verbunden sind. Die Unterlagen nennen insbesondere Anwälte, Treuhänder, Steuerberater und Immobilienmakler (je nach ausgeübter Tätigkeit).

Welche Tätigkeiten unterliegen der Regelung?

Erfasste Transaktionen (Auswahl)

Gemäss den Unterlagen unterliegen folgende Beratungstätigkeiten der Regulierung, sofern sie berufsmässig ausgeübt werden:

der Verkauf oder Kauf einer Immobilie;
die Gründung oder Errichtung einer nicht operativen juristischen Person in der Schweiz oder im Ausland;
die Geschäftsführung oder Verwaltung einer nicht operativen juristischen Person;
Einlagen in sowie Ausschüttungen aus einer nicht operativen juristischen Person;
der Kauf oder Verkauf einer juristischen Person, sofern die Transaktion über eine nicht operative juristische Person erfolgt;
die Bereitstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten als Sitz einer Gesellschaft für einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten.

Der Begriff der “berufsmässigen Tätigkeit”

Die Leitlinien halten fest, dass eine Beratung in privater Eigenschaft nicht unter die Regelungen fällt, und betonen, dass die Definition der “berufsmässigen Tätigkeit” im entsprechenden Verordnungsentwurf weit gefasst ist, wobei die konkreten Kriterien noch Gegenstand von Diskussionen sind.

“Kausalität” im Zusammenhang mit der Transaktion: ein entscheidendes Kriterium

Ein besonders wichtiger Punkt ist der Zusammenhang zwischen der Mitwirkung des Beraters und der Transaktion: Die Tätigkeit muss einen wesentlichen Beitrag zur vorgesehenen rechtlichen Transaktion leisten (beispielsweise Beratung zu rechtlichen oder buchhalterischen Aspekten einer Transaktion oder die Ausarbeitung der entsprechenden Verträge oder Dokumente).

Umgekehrt sind rein abstrakte Abklärungen ohne erkennbaren Bezug zu einer konkret geplanten Transaktion nicht von den Leitlinien erfasst.

Welche Ausnahmen sind zu beachten?

Die Unterlagen nennen mehrere bedeutende Ausnahmen (nicht abschliessende Aufzählung). Insbesondere werden folgende Fälle erwähnt:

bestimmte Verwaltungsratstätigkeiten für operative Gesellschaften (oder für gemeinnützige Stiftungen bzw. operative Vereine mit Sitz in der Schweiz);
bestimmte Immobilientransaktionen im Zusammenhang mit Familienrecht, Erbschaften, Schenkungen oder zwischen Verwandten;
Übertragungen von Immobilien oder juristischen Personen unterhalb bestimmter Wertschwellen, unter Vorbehalt spezifischer Bedingungen (Zahlungen über Banken oder Intermediäre unterliegen den Regelungen);
sowie ein ausdrücklich genannter Punkt: Personen, die im Rahmen ihrer Revisionstätigkeit dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG/LSR) unterstehen, fallen nicht unter diese Bestimmungen.

Diese Punkte sind entscheidend, da sie zeigen, dass die Beurteilung der Anwendbarkeit der Vorschriften stets im Einzelfall erfolgen muss und von der konkret ausgeübten Tätigkeit abhängt.

Neue Due‑Diligence‑Pflichten: Auswirkungen in der Praxis

Zentrale Pflichten im Rahmen des Geldwäschereigesetzes (Due Diligence und Dokumentation)

Die Leitlinien halten fest, dass mit der Unterstellung entsprechende Due‑Diligence‑Pflichten ausgelöst werden, insbesondere:

die Überprüfung der Identität der Kundin oder des Kunden;
die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person;
die Erstellung und Aufbewahrung relevanter Dokumente;
die Abklärung der Art und des Zwecks der Dienstleistung sowie des zugrunde liegenden Kontexts;
organisatorische Massnahmen, einschliesslich Risikoanalysen, interner Verfahren und Schulungen.

Schulungs‑ und organisatorische Anforderungen

Neben der fallweisen Beurteilung umfasst die Regelung auch interne Massnahmen, insbesondere die Durchführung von Risikoanalysen, die Einführung von Kontrollprozessen sowie die Sicherstellung einer angemessenen Aus‑ und Weiterbildung der Mitarbeitenden, sowohl initial als auch fortlaufend.

Mitgliedschaft in einer Selbstregulierungsorganisation (SRO)

Die Unterlagen sehen vor, dass die betroffenen Personen einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) angehören müssen, und weisen ausdrücklich darauf hin, dass eine SRO entsprechende Dienstleistungen anbieten kann.

Meldepflichten an die MROS

Ein besonders sensibler Aspekt betrifft die Meldepflicht: Gemäss den Unterlagen ist bei begründetem Verdacht eine Meldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) zu erstatten. Dies gilt insbesondere bei Verdacht auf Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung, strafbare Handlungen oder qualifizierte Steuerdelikte, und zwar auch dann, wenn Verhandlungen über eine Beratungsleistung aufgrund solcher Verdachtsmomente abgebrochen wurden.

Zudem werden die möglichen Sanktionshöhen bei Verletzung der Meldepflicht aufgezeigt, sowohl für vorsätzliche als auch für fahrlässige Verstösse.

Zeitplan und Übergangsbestimmungen: warum frühzeitiges Handeln entscheidend ist.

Voraussichtliches Inkrafttreten im Jahr 2026

Gemäss den im Webinar vorgestellten Unterlagen wird erwartet, dass das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) sowie die entsprechende Verordnung in der zweiten Hälfte des Jahres 2026 in Kraft treten, wobei der genaue Zeitplan von der Verabschiedung der finalen Gesetzestexte abhängt.

Schnelle Umsetzung in Bezug auf Organisation und Mitgliedschaft

Die angesprochenen Übergangsbestimmungen sehen vor, dass Anträge auf Mitgliedschaft bei einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) innerhalb einer bestimmten Frist nach Inkrafttreten eingereicht werden müssen. Gleichzeitig wurde im Rahmen der Schulung darauf hingewiesen, dass Diskussionen über mögliche Fristverlängerungen zum damaligen Zeitpunkt noch im Gange waren.

In der Praxis bedeutet dies, dass potenziell betroffene Organisationen gut beraten sind, ihre Tätigkeiten frühzeitig zu analysieren und die Einführung entsprechender Prozesse vorzubereiten, anstatt bis kurz vor Ablauf der Fristen abzuwarten.

Einordnung des Transparenzregisters im Kontext des Geldwäschereigesetzes

Ein Referenzinstrument für Due Diligence

Gemäss den Leitlinien ist es für registrierte Berater bzw. Intermediäre möglich, auf die Daten des Registers über EasyGov oder eine API zuzugreifen, im Einklang mit den entsprechenden gesetzlichen Grundlagen.

Dies unterstreicht die Notwendigkeit von Konsistenz: Je strukturierter die Datenverfügbarkeit ist, desto stärker erfordern die Due‑Diligence‑Pflichten, dass relevante Informationen im Rahmen risikobehafteter Transaktionen umfassend geprüft und dokumentiert werden.

Ein “systemischer” Ansatz: Daten, Prozesse, Kontrollen

Durch die Kombination des Registers (Daten) mit dem Geldwäschereigesetz (Prozesse) verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, ein robusteres Gesamtsystem zu schaffen. Dieses soll eine schnellere Identifikation, eine bessere Nachvollziehbarkeit sowie eine höhere Verantwortlichkeit der an bestimmten rechtlichen und wirtschaftlichen Transaktionen beteiligten Akteure ermöglichen.

Wie RSM Switzerland betroffene Organisationen unterstützen kann

Compliance beschränkt sich nicht darauf, “einfach eine zusätzliche Regelung einzuführen”. Vielmehr erfordert sie einen strukturierten Ansatz, der dem jeweiligen Risikoprofil entspricht und mit den ausgeübten Tätigkeiten im Einklang steht.

Analyse der Tätigkeiten und Beurteilung der Unterstellung

RSM Switzerland unterstützt bei der Analyse der effektiv erbrachten Dienstleistungen, beispielsweise im Bereich Immobilien, Strukturierungen, nicht operative Gesellschaften, Domizilierung oder Transaktionen. Auf dieser Grundlage lässt sich das Risiko einer Unterstellung beurteilen, unter Berücksichtigung der in den Unterlagen genannten Kriterien wie Transaktionsbezug, gewerblicher Charakter und Ausnahmen.

Implementierung von Due‑Diligence‑ und Dokumentationsprozessen

Abhängig von der Geschäftstätigkeit kann die Unterstützung auf die Strukturierung der Due‑Diligence‑Prozesse ausgerichtet werden. Dazu gehören insbesondere die Identifikation der Kundschaft, die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen, die Dokumentation sowie die Einführung geeigneter interner Verfahren und Aufbewahrungsprozesse.

Sensibilisierung, Schulung und operative Umsetzung

Die Vorbereitung umfasst zudem die Schulung und Sensibilisierung der Mitarbeitenden sowie die Abstimmung interner Prozesse, im Einklang mit den organisatorischen Anforderungen, etwa in Bezug auf Risikoanalysen, interne Massnahmen und laufende Weiterbildung.

Fazit

Das Transparenzregister und das revidierte Geldwäschereigesetz bilden ein kohärentes Gesamtsystem: Eine erhöhte Transparenz bezüglich wirtschaftlich berechtigter Personen geht einher mit strengeren Due‑Diligence‑Pflichten für bestimmte Beratungs‑ und Unterstützungsleistungen. Für Prüfungs‑ und Beratungsunternehmen ergibt sich daraus eine doppelte Herausforderung: Einerseits müssen die Situationen identifiziert werden, in denen die Vorschriften zur Anwendung kommen. Andererseits gilt es, rechtzeitig robuste Prozesse zu implementieren, noch vor dem erwarteten Inkrafttreten im Jahr 2026, um Abläufe abzusichern, Risiken zu begrenzen und den gestiegenen Compliance‑Anforderungen gerecht zu werden.