Das Transparenzregister und seine Folgen für Unternehmen und deren Aktionäre

Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz

Im Rahmen der Bemühungen zur Stärkung der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung hat das Schweizer Parlament am 26. September 2025 das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (Transparenzgesetz, TPG) verabschiedet, zusammen mit einer Teilrevision des Geldwäschereigesetzes (GwG). 

Diese Reformen sind Teil eines internationalen Umfelds, das durch zunehmende Transparenzanforderungen an rechtliche Strukturen geprägt ist. Diese Entwicklungen werden insbesondere von der Financial Action Task Force (FATF), der OECD sowie der Europäischen Union vorangetrieben. Die Schweiz, die bestrebt ist, die Glaubwürdigkeit und Integrität ihres Wirtschafts und Finanzplatzes zu wahren, passt ihren rechtlichen Rahmen entsprechend an internationale Standards an und berücksichtigt dabei gleichzeitig die Besonderheiten des schweizerischen Gesellschaftsrechts. 

Diese beiden Gesetzestexte führen ein neues eidgenössisches Transparenzregister ein und erweitern für bestimmte Tätigkeiten die Pflichten, die für Fachpersonen in den Bereichen Revision, Beratung und Rechtsdienstleistungen gelten. Der vorliegende Beitrag konzentriert sich ausschliesslich auf dieses neue eidgenössische Transparenzregister.

Die Grundsätze der Transparenz der wirtschaftlich berechtigten Personen sind im schweizerischen Recht nicht vollständig neu, insbesondere für nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften mit bestehenden Aktionärsregistern. Die Einführung eines zentralisierten Registers stellt dennoch eine wesentliche strukturelle Veränderung für Unternehmen, ihre Organe und ihre Geschäftspartner dar.

Das operative Inkrafttreten des Transparenzregisters sowie der neuen Pflichten ist gemäss einem noch vom Bundesrat festzulegenden Zeitplan für Mitte 2026 vorgesehen. Für bestehende Unternehmen ist ein Übergangsregime geplant, während neu gegründete Gesellschaften grundsätzlich kürzeren Meldefristen unterliegen sollen, beginnend mit ihrer Eintragung im Handelsregister.

Diese Übergangsphase bietet Unternehmen die Möglichkeit, ihre künftigen Pflichten frühzeitig zu antizipieren, Massnahmen unter Zeitdruck zu vermeiden und das Risiko von Nichtkonformität beim Inkrafttreten des neuen Regimes zu begrenzen.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein zentrales eidgenössisches Register, das der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen juristischer Personen dient.

Ziel des Registers ist es, den zuständigen Behörden einen raschen Zugang zu zuverlässigen Informationen über jene natürlichen Personen zu ermöglichen, die letztlich die tatsächliche Kontrolle über eine juristische Person ausüben.

Die mit dem Transparenzregister verfolgte Zielsetzung ist zweifach. Einerseits soll die Wirksamkeit der Behörden bei der Prävention und Aufdeckung von Finanzkriminalität gestärkt werden. Andererseits soll die Transparenz teilweise komplexer rechtlicher Strukturen erhöht werden, insbesondere in grenzüberschreitenden Konstellationen oder innerhalb internationaler Unternehmensgruppen.

Das Register ist nicht öffentlich zugänglich. Es wird vom Eidgenössischen Justiz und Polizeidepartement geführt und steht ausschliesslich den zuständigen Behörden sowie den dem Geldwäschereigesetz unterstellten Personen zur Verfügung, und dies ausschliesslich im Rahmen ihrer gesetzlichen Pflichten.

Dieser eingeschränkte Zugang soll ein angemessenes Gleichgewicht zwischen den Transparenzanforderungen und dem Schutz personenbezogener Daten sowie der Privatsphäre gewährleisten.

Eine Aufsichtsbehörde wird für die Überprüfung der Richtigkeit der gemeldeten Informationen zuständig sein. Die konkreten Modalitäten der Kontrollen sowie der Umfang der Überprüfungen werden in den Ausführungsbestimmungen näher geregelt.

Welche Rechtsträger sind betroffen?

Grundsätzlich zählen zu den eintragungspflichtigen Rechtsträgern Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften sowie SICAVs und SICAFs nach schweizerischem Recht.

Bestimmte ausländische Rechtsträger mit einem ausreichenden Bezug zur Schweiz sind ebenfalls erfasst, namentlich durch das Bestehen von:

• einer Zweigniederlassung,
• einem effektiven Ort der Geschäftsleitung, oder
• in der Schweiz gelegenem Grundeigentum.

Diese Ausdehnung des Anwendungsbereichs bezweckt, die Nutzung nicht schweizerischer Strukturen zur Umgehung der Transparenzvorschriften zu verhindern, wenn diese Rechtsträger in der Schweiz eine wesentliche wirtschaftliche Tätigkeit ausüben.

Börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaften sind vom Anwendungsbereich ausgenommen. Gleiches gilt für Stiftungen, Vereine sowie Personengesellschaften wie die einfache Gesellschaft, die Kollektivgesellschaft und die Kommanditgesellschaft.

Diese Ausnahmen gelten, da solche Rechtsträger bereits spezifischen Transparenzanforderungen unterliegen oder aufgrund ihrer Struktur im Hinblick auf die mit dem Transparenzgesetz verfolgten Ziele ein geringeres Risiko aufweisen.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Das Konzept der wirtschaftlich berechtigten Person stützt sich auf die tatsächliche Kontrolle und nicht ausschliesslich auf formelle Beteiligungsverhältnisse. Dies stellt die wesentliche Komplexität des Transparenzregisters dar

Grundsätzlich gilt als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person, die:

• direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält, oder;
• auf andere Weise Kontrolle ausübt, etwa durch Vetorechte, Stimmbindungsvereinbarungen, faktischen Einfluss oder treuhänderische Strukturen.

In der Praxis erfordert diese Definition eine detaillierte Analyse der Eigentums und Governance Strukturen, die über die im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter einer GmbH oder über den im Aktienregister einer Aktiengesellschaft verzeichneten Aktionärskreis hinausgehen kann.

In bestimmten Konstellationen können mehrere wirtschaftlich berechtigte Personen für denselben Rechtsträger identifiziert werden. Umgekehrt kann es auch Fälle geben, in denen keine Beteiligungsschwelle klar erreicht wird, was die Analyse zusätzlich erschwert.

Welche Pflichten haben Unternehmen und deren Aktionäre?

Die betroffenen Unternehmen müssen:

• ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren,
• die erforderlichen Informationen erheben und aufbewahren,
• diese Informationen dem Transparenzregister melden, und
• sicherstellen, dass die Angaben bei jeder Änderung innerhalb der gesetzlichen Fristen aktualisiert werden.

Die zu meldenden Informationen umfassen insbesondere:

• die vollständige Identität der wirtschaftlich berechtigten Personen (Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit),
• die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle.

Der Qualität und Zuverlässigkeit der gemeldeten Informationen kommt besondere Bedeutung zu, da sie später in verwaltungsrechtlichen oder strafrechtlichen Verfahren verwendet werden können.

Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen sind ihrerseits verpflichtet, das Unternehmen proaktiv über ihren Status zu informieren, sobald die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Verwaltungsrat bleibt für die Einhaltung dieser Pflichten verantwortlich, einschliesslich der korrekten Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und der Aktualisierung der Informationen, selbst wenn einzelne operative Aufgaben an Dritte delegiert werden.

Diese erhöhte Verantwortung stärkt die Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats und erfordert eine angemessene Dokumentation der ergriffenen Massnahmen.

Jede Änderung der Eigentums oder Kontrollstruktur, etwa durch den Eintritt oder Austritt eines bedeutenden Aktionärs, eine Konzernrestrukturierung oder die Einführung von Stimmrechtsvereinbarungen, muss eine Aktualisierung der dem Register gemeldeten Informationen zur Folge haben.

Welche Risiken bestehen bei Nichtkonformität?

Das Transparenzgesetz sieht bei Verletzungen der Melde, Aktualisierungs oder Mitwirkungspflichten sowohl verwaltungsrechtliche als auch strafrechtliche Sanktionen vor. Obwohl diese Pflichten formell dem Unternehmen obliegen, können die natürlichen Personen, die innerhalb des Rechtsträgers für deren Umsetzung verantwortlich sind, namentlich die Mitglieder des Verwaltungsrats, als für die Meldung zuständige Organe direkt sanktioniert werden. Bei vorsätzlichem Fehlverhalten können erhebliche Bussen verhängt werden.

Über die Sanktionen hinaus kann eine Nichtkonformität auch reputationsbezogene und operative Folgen haben, insbesondere:

• im Rahmen von aufsichtsrechtlichen Kontrollen,
• im Zusammenhang mit Transaktionen oder Restrukturierungen,
• bei der Beschaffung von Finanzierungen, oder
• in den Geschäftsbeziehungen mit dem Geldwäschereigesetz unterstellten Partnern.

Wie kann man sich in der Praxis vorbereiten?

Es wird empfohlen:

• die Eigentums und Kontrollstruktur frühzeitig zu erfassen,
• die wirtschaftlich berechtigten Personen gemäss den gesetzlichen Kriterien zu identifizieren,
• interne Verfahren zur Erhebung und Aktualisierung der Informationen umzusetzen.

Auch wenn einzelne praktische Aspekte noch von den Ausführungsbestimmungen abhängen werden, ermöglicht eine vorgängige Analyse, die kommenden Pflichten frühzeitig zu antizipieren und das Risiko einer Nichtkonformität zu begrenzen.

Eine spezialisierte Unterstützung kann zudem sinnvoll sein, um die Analyse abzusichern, interne Prozesse zu formalisieren und eine rechtskonforme Umsetzung unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenheiten des jeweiligen Unternehmens sicherzustellen.