Tipps und praktische Überlegungen zur Unternehmensgründung

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Tipps und praktische Überlegungen

Sie möchten Ihr eigenes Unternehmen gründen und haben zahlreiche Fragen zum Ablauf der Firmengründung? Tatsächlich kann dieser Prozess verschiedene Akteure wie einen Schweizer Notar, eine Bank oder das Handelsregister betreffen und erfordert Sorgfalt sowie eine gute Organisation bei der Vorbereitung der notwendigen Unterlagen, um die Gründung abzuschliessen und die Geschäftstätigkeit schnell aufnehmen zu können. Beim Aufbau der künftigen Unternehmensstruktur ist es wichtig, bestimmte Aspekte zu berücksichtigen, die Einfluss darauf haben können, wie Ihr Unternehmen funktionieren wird. Dadurch lassen sich unter Umständen auch Kosten senken oder ganz vermeiden, und der Gründungsprozess kann möglichst effizient abgeschlossen werden. Im Verlauf der Gründung sind daher verschiedene Anforderungen und Überlegungen zu beachten, auf die in diesem Artikel eingegangen wird.

Bevor die formellen Schritte beginnen, ist es notwendig, ein klares Gesamtbild vom geplanten Unternehmen zu haben, insbesondere in Bezug auf den Unternehmenszweck, die geplante Tätigkeit und den Firmennamen. Anschliessend müssen verschiedene rechtliche und steuerliche Fragen geklärt werden. Dabei empfiehlt es sich, Fachpersonen beizuziehen, insbesondere im Hinblick auf die folgenden Themen:

Standort des Unternehmens

Wenn Sie noch keine klare Vorstellung davon haben, wo Sie Ihr Unternehmen ansiedeln möchten, kann es sinnvoll sein, die steuerliche Situation in den verschiedenen Schweizer Kantonen zu berücksichtigen. Jeder Kanton verfügt über eine eigene Steuergesetzgebung, insbesondere in Bezug auf die Steuerbelastung auf kantonaler und kommunaler Ebene. Es ist daher empfehlenswert, die jeweiligen kantonalen Besonderheiten zu prüfen, um den geeignetsten Standort für Ihr zukünftiges Unternehmen zu bestimmen.

Rechtsform des Unternehmens

Es kann hilfreich sein, Ihre Anforderungen genau zu analysieren, um die passende Struktur zu bestimmen – etwa ob es sich um eine eigenständige Gesellschaft oder eine Zweigniederlassung handeln soll. Ebenso ist die Wahl der geeigneten Rechtsform (Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft) sorgfältig abzuwägen, wobei die jeweiligen Vor- und Nachteile zu berücksichtigen sind, etwa in Bezug auf Anonymität, Glaubwürdigkeit, Mindestkapital oder Steuersätze. Es ist wichtig zu beachten, dass die erforderlichen Schritte je nach gewählter Struktur unterschiedlich ausfallen können.

Viele Kriterien müssen berücksichtigt werden, um die optimale Rechtsform zu wählen, etwa das Kapital, das für die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens investiert werden soll, die Anzahl der Beteiligten wie Gesellschafter oder Aktionäre sowie das akzeptierte Haftungsrisiko.

Wichtig ist auch zu wissen, dass es in der Schweiz ein zentrales Verzeichnis aller Unternehmen gibt, das Handelsregister, in dem sämtliche Gesellschaften erfasst sind. Je nach Bedeutung und Struktur des Unternehmens kann es zudem erforderlich sein, einen Notar beizuziehen, um bestimmte Dokumente wie die Eintragung im Handelsregister oder die Statuten öffentlich zu beurkunden.

List of abbreviations used:

SA/AG : Société anonyme/Aktiengesellschaft à Limited/Public company
SàRL/GmbH : Société à responsabilité limitée/Gesellschaft mit beschränkter Haftung à Limited liability company (LLC)
RI/EF : Raison individuelle/Einzelunternehmern à Sole Proprietorship
SNC/KOG : Société en nom collectif/Kollektivgesellschaftà General partnership
SCom/KG : Société en commandite/Kommanditgesellschaft à Limited Partership

Kapitalstruktur

Je nach gewählter Struktur und Rechtsform unterscheiden sich die Anforderungen an die Kapitalstruktur des Unternehmens. Das erforderliche Mindestkapital sowie der Nennwert der Anteile sind nicht identisch bei einer Aktiengesellschaft, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Zweigniederlassung.

Beitragsarten

Die Höhe des Aktien- oder Stammkapitals sowie die Art der eingebrachten Beiträge müssen in den Statuten des Unternehmens festgehalten werden. Beiträge können in Form von Bareinlagen, Sacheinlagen oder Vermögensübernahmen erfolgen. Bei Sacheinlagen oder Vermögensübernahmen sind zusätzliche Unterlagen erforderlich, bevor das Unternehmen im Handelsregister eingetragen werden kann, darunter ein Einlagevertrag, ein Gründungsbericht und ein Prüfungsbestätigungsvermerk eines zugelassenen Revisors. Zudem müssen die eingebrachten Vermögenswerte bestimmte Voraussetzungen erfüllen, um als Sacheinlage anerkannt zu werden. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass per 1. Januar 2023 gesetzliche Änderungen in Kraft getreten sind (In unserem Artikel vom vergangenen März wurden einige davon bereits vorgestellt, insbesondere im Zusammenhang mit der AG).

Revision der Jahresrechnung (Opting-out)

Für nicht börsenkotierte und mittelgrosse Unternehmen unterliegt der Jahresabschluss einer eingeschränkten Revision anstelle einer ordentlichen Revision, sofern in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht zwei der drei in Artikel 727 OR genannten Schwellenwerte überschritten werden. Beschäftigt das Unternehmen weniger als zehn Vollzeitmitarbeitende, kann mit Zustimmung aller Gesellschafter oder Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden. In diesem Fall ist eine Opting-out-Erklärung erforderlich, damit dieser Entscheid beim Handelsregistereintrag berücksichtigt wird.

Möglichkeit eines langen Geschäftsjahres

Im Gründungsjahr hat die Unternehmerin oder der Unternehmer die Wahl zwischen einem kurzen Geschäftsjahr, das am Ende des ersten Geschäftsjahres endet, oft am 31. Dezember, oder einem langen Geschäftsjahr, das erst am Ende des folgenden Geschäftsjahres abgeschlossen wird. Diese Möglichkeit besteht ausschliesslich im Jahr der Gründung und kann dazu beitragen, bestimmte Kosten zu vermeiden, wie etwa für den Jahresabschluss oder die Einreichung der Steuererklärung im ersten Jahr. Zu beachten ist jedoch, dass die zulässige Höchstdauer des ersten Geschäfts- und Steuerjahres je nach Kanton unterschiedlich geregelt sein kann.

Verschiedene spezifische Klauseln

Es kann sinnvoll sein, bereits im Rahmen der Gründung spezifische Klauseln zu prüfen und einzuplanen, da solche Bestimmungen in den Statuten vorgesehen sein müssen, um wirksam zu sein. Dies betrifft insbesondere Klauseln zur Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien (Art. 685a OR), bedingte Kapitalerhöhungen (Art. 653 OR) oder Vorzugsaktien. Letztere können sowohl soziale Rechte der Aktionärin oder des Aktionärs betreffen, etwa das Stimmrecht, als auch vermögensrechtliche Ansprüche wie das Recht auf eine zusätzliche Dividende.

Eine frühzeitige Prüfung solcher Regelungen mit Fachpersonen kann helfen, spätere Statutenänderungen und damit verbundene Kosten wie Notariatsgebühren oder eine ausserordentliche Generalversammlung zu vermeiden. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass per 1. Januar 2023 gesetzliche Änderungen in Kraft getreten sind (In unserem Artikel vom vergangenen März wurden einige davon im Zusammenhang mit der Aktiengesellschaft vorgestellt).

Im Verlauf der Gründung ist es erforderlich, verschiedene Akteure und Fachpersonen wie einen Notar, eine Bank oder andere Institutionen zu kontaktieren, um die für die Gründung des Unternehmens notwendigen Unterlagen zu erhalten. Dazu gehören unter anderem das Eintragungsgesuch für das Handelsregister und die Bescheinigung über die Kapitalhinterlegung. Nach diesen Kontakten müssen verschiedene Informationen und Dokumente zu den Gesellschaftern oder Aktionären des zukünftigen Unternehmens sowie zu den Mitgliedern der Geschäftsführung oder des Verwaltungsrats eingeholt werden. Dabei geht es sowohl um die Identität als auch um die Zeichnungsberechtigung dieser Personen. Zudem ist zu beachten, dass die Art der einzureichenden Informationen und Dokumente davon abhängt, ob es sich bei den Gesellschaftern um natürliche oder juristische Personen handelt und ob diese in der Schweiz oder im Ausland ansässig sind. In bestimmten Fällen müssen die Dokumente in einer besonderen Form eingereicht werden, zum Beispiel mit Apostille oder offizieller Beglaubigung.

Die Unterstützung durch unsere Expertinnen und Experten in diesem Prozess ermöglicht es, die Vollständigkeit Ihrer Unterlagen bei der Vorbereitung der erforderlichen Informationen und Dokumente sicherzustellen und potenzielle Verzögerungen bei der Gründung Ihres Unternehmens zu vermeiden.

Die oben genannten Punkte zeigen, dass es wichtig sein kann, bestimmte Aspekte bereits im Gründungsprozess zu berücksichtigen, da diese im weiteren Verlauf des Unternehmens eine mehr oder weniger grosse Rolle spielen können.

Die verschiedenen Fachbereiche von RSM Switzerland stehen Ihnen während dieses Prozesses zur Seite – nicht nur bei der Gründung, sondern auch in den darauffolgenden Phasen durch unsere umfassenden Dienstleistungen und Beratungen in den Bereichen Steuern (Steuer- und Mehrwertsteuererklärungen, Domizilierung usw.), Buchhaltung (Erstellung von Jahresabschlüssen, Quartalsberichten, Finanzbuchhaltung usw.) sowie Revision.

Unser Dienstleistungsangebot für Ihr Unternehmen gliedert sich in drei Phasen:

Vor der Gründung

Unterstützung bei der Wahl der optimalen Rechtsform für Ihr Unternehmen.
Beratung zur Bestimmung des idealen Standorts Ihres Unternehmens.
Ausarbeitung und Erstellung massgeschneiderter Statuten.
Strukturierung von Investitionen für eine effiziente finanzielle Organisation.
Umfassende Begleitung bei der Eröffnung eines konformen Kapitaleinzahlungskontos.
Vorbereitung und Abwicklung des Gründungsverfahrens inklusive Handelsregistereintrag.

Während der Geschäftstätigkeit

Rechtliche und steuerliche Begleitung während der gesamten Geschäftstätigkeit.
Revisionsdienstleistungen zur Sicherstellung von Transparenz und Einhaltung gesetzlicher Vorschriften.
Individuelle Finanzierungslösungen, abgestimmt auf die spezifischen Bedürfnisse Ihres Unternehmens

Nach der Geschäftstätigkeit

Begleitung und Beratung bei der Unternehmensnachfolge oder -übertragung.
Unterstützung beim Verkaufsprozess mit strategischem Fokus auf Wertmaximierung.
Professionelle Abwicklung der Liquidation unter Einhaltung aller rechtlichen Vorgaben.

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