1. 退职所得的定义：日本的税制基础

“退职所得”是日本所得税的一种所得类别，主要指个人收到退职金时所获得的一次性收入。其最大特点是，它与工资薪金所得区别对待，并享有税收上的优惠。在日本，有向长期服务的员工或役员，在其退职（离职或退休）时支付一次性退职金以表彰其贡献的习惯，因而在税收制度上也为这种一次性的退职时收入设计了相应的优惠机制。

退职所得的计税方法与其他所得不同，享有一定税收优惠。具体而言，从收到的退职金总额中，首先会扣除连续工龄相应的“退职所得控除额”（按照连续工龄年数规定的一定税前抵扣额）。然后，仅将余额的二分之一作为应税所得。该制度的设计初衷是为表彰长期功劳而设计的，但由于其减轻税负的效果可能被用于不当的税务规避，因此税务机关也对该领域非常关注。
 

2. 日本的退职金制度与税务机制

日本的退职金制度是以企业向员工支付一次性款项作为对其长期服务的功劳慰劳为中心的。特别是在日本本土企业中，通常是在其企业内部的就业规则或役员退职金规程等规章制度中规定退职金的计算方法，并在员工离职或退休时，按规定的金额支付。而在税务处理上，如前所述，退职金会作为“退职所得”，享受退职所得税前抵扣后余额的二分之一作为应税所得的税收优惠。

其计税公式可简化为：[（退职金收入➖退职所得控除额）x 1/2] x 税率。得益于此优惠，即使收到高额的退职金，根据连续工龄的不同，最终的税负也可能远低于将其作为普通工资薪金所得的税负。

然而，近年来，日本对这项税收优惠税制进行了重新审视。特别是针对连续工龄不超过5年的短期在职人员所领取的退职金被引入新规，使得以往适用的“二分之一课税”优惠，部分或全部不予适用。此项修订旨在打击通过在短期内支付高额退职金以降低税负的规避行为，该规则尤其可能影响到由外企业派遣到日本子公司的董事或役员，因其往往在派遣后几年便离职或返回海外母公司。因此，需要注意的是，实际上存在无法获得预想的税收优惠的可能。
 

3. 高额退职金引发的风险

尽管退职金制度极具魅力，但如果支付的退职金金额过高，则可能会引发税务风险。当税务机关认定退职金的金额超出社会普遍认可的合理范围时，可能会对其“合理性”提出质疑，并否认优惠税制的适用。

特别是支付给役员的巨额退职金，很可能被严格审查。超出正当、合理水平的部分，在法人税法将不被认可其作为可列支的损金，同时而对于领取者个人而言，该部分也可能被认定为工资薪金而非退职所得，面临严格课税的风险。

高额退职金可能引发的主要风险如下： 
 

税务调查中的否认风险
异常高额的退职金极易在税务调查中被核查，根据不同情况还可被认定为构成“不合理的高额”，继而否认其作为退职所得的税务处理。
 

对个人与法人双方的课税强化
一旦被认定退职所得不适用优惠税制，该笔退职金对于领取者个人而言将被视同普通工资薪金所得课税，并可能适用到最高税率（所得税45% + 居民税10%等）。同时，对于法人一方而言，原本可作为损金列支的退职金将不被允许计入损金，从而导致法人税的应税所得可能增加。这对于个人和法人双方都会带来意料之外的税负。

因此，理解并非“退职金即使再高也可以享受税收优惠”这一点至关重要。一旦退职金超出税务上认可的合理水平，将被视为偏离了制度初衷，从而招致意料之外的税务成本的增加。
 

4. 税务否认的可能性及其背景

那么具体在何种情况下，退职金可能会被税务机关否认？以下是可能被判断为“与退职金不相符”的几种情形：

• 金额较其功绩或规程规定明显过高当退职金金额与公司业绩或个人贡献度严重不符时，可能出现此种风险。若在缺乏客观依据的情况下设定巨额退职金，则恐被税务机关认定为“不合理高额”。
• 公司内部手续存在瑕疵根据日本《公司法》，向董事等役员支付退职金时，必须经过股东大会决议等正当的承认程序。若未履行此流程而直接支付退职金，即使金额合理，也可能存在税务上的问题。
• 退职事实模糊不清需要注意的是，即使役员在形式上已办理退职手续，但若其仍在事实上实际持续参与公司运营，则需注意。这种情况下，其收到的款项也有可能被认定为是役员报酬，而非退职金。

上述规定的背后，体现了税务机关旨在维护制度初衷、防止滥用税收优惠的监管考量。日本税制上为了表彰长期连续服务的贡献而给与了退职金税制优惠，但若利用该制度进行短期高额发薪或名义上的离任而实施节税行为，则会损害制度的公平性。因此，税务机关会重点审查退职金的实质内容，并对仅有形式而无实质的退职以及不合理的高额给付行为进行纠正。
 

5. 理解与海外观念差异的重要性

对于外资企业的CFO或外籍役员而言，理解日本与本国在退职金制度上的差异至关重要。在日本，退职金作为对长期服务的功劳报酬已根深蒂固；而在欧美国家鲜少有退职金制度，主流上是采取解雇补偿金或与业绩挂钩的激励计划。这种观念上的差异，容易使外企对日本退职金的税制优惠产生误解，而认为设定高额的退职金具有正当性。

然而，在日本，超出社会普遍观念的高额退职金将面临很高的税务否认风险，并且根据日本《公司法》，向役员支付退职补偿金原则上需要股东大会决议。与美国等国家并无对退职金的税制优惠不同，日本仅在适度合理的范围内才会给予该优惠，这一点需特别注意。因此，向海外总部或外籍役员详细解释日本制度并寻求相互理解就至为重要。 
 

6. 规避税务风险的应对策略

为规避与退职金相关的税务风险，外资企业的会计财务部门应采取以下关键措施：

首先，应制定完善的内部退职金规程，对支付金额的计算方法和审批程序进行明文规定，以确保其合理性。其次，必须严格遵守日本《公司法》，履行股东大会或董事会的正式审批程序。此外，退职金金额应综合考虑公司业绩、个人贡献度及市场行情进行设定，以避免金额过高。

为了有效应对未来可能的税务调查，企业应妥善保存能够证明退职金支付依据及内部程序等相关资料。若涉及金额较大，建议在支付退职金时提前咨询税务专家，以评估并降低税务风险。
 

7. 与退职金相关的案例与启示

以下是通过实际案例总结的关于退职金支付的经验教训：
 

【案例一：因形式上的退任导致退职金被否认】 
概要：某公司因代表董事变更为普通董事而支付了退职金，但因未被认定为实质性退职，其列支损金的税务处理被否认。

关键点：

• 临时股东大会及董事会的会议记录未被认定为真实制作；
• 未进行相应的工商变更登记；
• 退任后仍在实质上继续履行代表董事的职责。

启示：为证明退职的实质性而非仅有形式上的职位变更，企业必须履行适当的法律程序并保留完整的证据。
 

【案例二：因退职金过高而被部分否认】 
概要：公司向一名因公殉职的代表者家属支付的退职金，因被认定为不合理的过高额度而被部分否认。

关键点：

• 对于因公殉职的退职人员，通常允许较一般退职情况支付更高金额的退职金。
• 税务机关在计算适当金额时，比照企业平均功绩倍率计算出的通常退职金为基础，并参考日本《税法》处进行理，对因公死亡的情况额外加算相当于死亡时三年普通工资的金额，作为合理标准。
• 超过该金额的部分，被认定为“不当高额的役员退职金”。

启示：退职金的金额设定必须考虑业务的具体情况及可比企业的实际水平，确保其在合理范围之内。 
 

【案例三：因支付手续不当而被否认】 
概要：某公司因支付高管退职金时未履行适当的承认手续，其作为损金列支的税务处理被否认。

关键点：

• 根据公司内部规定，支付退职金须经社员大会批准，但公司未经该规定程序而仅凭退任事实即支付了退职金。
• 在未经社员大会决议的情况下，仅凭退任事实就自动确认该笔退职金为公司的债务，不予承认。

启示：支付退职金必须严格按照公司规程，履行必要的承认程序。
 

8. 结语

日本的退职金所得税制虽然在税务上颇具有吸引力，但其税制优惠并非毫无限制，而是要求在合理范围内进行适用。金额过高的退职金或形式上的退任，都存在被税务机关否认的风险，因此，深刻理解该制度的初衷与日本的商业惯例至关重要。

对于外资企业的CFO或财务负责人而言，向海外总部及外籍派遣人员进行细致的说明、完善公司内部规程、并确保所有程序上合规，是实现税务风险事前管理的关键所在。

联系我们

〒105-7133 东京都港区东新桥1-5-2 汐留City Center 33F