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1.日本合同会社的基本概述
合同会社是日本根据2006年日本《公司法》修订而引入的一种法人形态。这类合同会社与株式会社一样具备法人资格，其特点在于所有出资者均为有限责任社员（即在其出资金额范围内承担责任）。与株式会社不同的是，合同会社中出资者与经营者通常为同一主体，即所谓的“所有权与经营权一致”。
在设立合同会社时，只需制定公司章程并向所在辖区的法务局提交设立登记申请即可完成设立。与株式会社不同，合同会社无需经公证人对公司章程进行认证，也不存在最低注册资本要求。因此，出资1日元也可以设立合同会社。同时，即使仅有1名出资人亦可设立合同会社，使其成为适合小型初创公司的灵活制度。
从法律定位来看，合同会社与株式会社同属“公司”范畴，在税务上原则上亦与株式会社相同。但在组织结构和运营规则方面，合同会社具有区别于株式会社的结构简洁的特点。以下将进一步说明这一日本独有制度的特点及其背景。
2.日本独有的公司形态
日本的合同会社是参考美国一般有限合伙（Limited Liability Company，以下简称LLC）模式而上引入的。然而，该制度系日本独有的制度，并不与美国的LLC完全一致。
首先在税制方面，美国LLC采用的“穿透式课税制度”（即不对实体层面征税，而由构成员个人承担纳税义务），这种制度在日本《法人税法》中并不适用。日本的合同会社与株式会社相同，作为法人主体被纳入课税范围，并在日本承担法人层面的纳税义务。
此外，从组织运营角度来看，日本的合同会社是在日本《公司法》框架内被赋予章程自治的一类公司形态。在日本法律体系下，合同会社虽同样具备法人资格，但较株式会社而言，其运营方式具有更高的灵活性。
综上所述，合同会社可以被视为“日本版LLC”，但其法律构造系日本独有的公司制度。尽管日本的合同会社与美国LLC因名称相似而常被混同，但企业如需在日本设立合同会社，则必须严格遵循日本境内的法律程序和运营规则。因此，对于外资企业的CFO及财务负责人而言，准确理解日本合同会社的制度特性并判断其是否符合自身业务需求至关重要。
3.合同会社的主要优势
合同会社在日本设立和运营子公司时具有多项显著优势，主要包括以下几点：
设立及运营成本较低
与设立株式会社相比，设立合同会社将大幅度降低初始成本。并且，合同会社不设董事任期，也无需履行决算公告义务，因此，设立后的维护成本和行政事务负担也能得到显著减轻。
治理结构的简化与快速决策
由于出资者（社员）直接参与经营，合同会社无需经过股东大会或董事会即可决定重要事项。若合同会社由母公司100%出资，则母公司的经营意向可直接体现在子公司的运营中，从而使得合同会社能够成为一种可以快速落实企业全球性战略的公司形态。
母公司层面的税务优势
虽然合同会社与株式会社在日本国内适用相同的法人税制度，但例如，在母公司为美国企业的情况下，如果将日本子公司设为合同会社，则可在母公司层面适用穿透式课税制度，从而将日本业务的盈亏统一纳入美国母公司纳税体系，有助于实现集团整体的税负优化。
4.合同会社的劣势与注意事项
另一方面，合同会社在设立与运营过程中同样存在值得注意的潜在劣势，具体包括以下方面：
知名度与信用力
尽管合同会社的数量呈增长趋势，但其普及度仍不及株式会社。在日本市场，株式会社的知名度和信任度远高于合同会社。尽管合同会社在法律上与株式会社同属具有法人资格的公司形态，但由于公司名称为“××合同会社”，可能会让部分交易方或金融机构误认为该公司规模较小，从而导致公司在信用层面上处于不利地位。
关于株式会社与合同会社的差异，详细内容请参考以下文章：
株式会社と合同会社の違い | RSM汐留パートナーズ司法書士法人
无法进行股票公开
由于合同会社不发行股份，因此无法通过股票上市进行融资。若企业未来有IPO规划，则最好从一开始就选择设立株式会社。因为尽管合同会社成立后仍可以变更为株式会社，但此过程会产生额外的法律程序与成本。
外部融资方式的限制
由于无法通过发行股票实现增资，合同会社并不适合从大规模外部投资者处筹集资金。此外，新增出资者的加入通常需要全体员工一致同意并办理持分转让手续，该程序较为复杂。同时，由于合同会社内部无法使用优先股等多样化的融资结构，亦可能在风险投资者之间缺乏吸引力。
出资者兼任经营者而产生的风险
合同会社的所有出资者均直接参与经营，一旦共同出资者之间出现意见分歧，则可能直接影响经营的连贯性并导致决策停滞。实务上基本不存在类似“少数股东”这一被动参与的持股形式，成员之间的信赖关系在合同会社中比在株式会社中更为重要。
5.知名企业选择设立合同会社的案例
案例1
亚马逊日本法人 Amazon Japan 株式会社于2016年通过吸收合并 Amazon Japan Logistics 株式会社，完成组织形态变更并改组为合同会社，成为 Amazon Japan 合同会社。
案例2
日本大型零售企业西友，在母公司美国沃尔玛集团的经营改革过程中，曾于2009年将组织形态变更为合同会社（※西友已于2022年再次变更回株式会社）。
6.外资企业选择合同会社的原因
外资企业倾向选择合同会社的主要原因包括能够进行迅速决策、能够实现母公司主导经营、能够进行治理结构简化及税务优化等。
以来自美国的企业为例，通过在日本设立无需召开股东大会或董事会的合同会社，可以将美国总部的决策迅速反映至日本业务中，从而实现由集团总部主导的高效经营。在税务方面，通过适用与美国总部之间的穿透式课税制度，有助于提升集团的整体税务效率。
此外，通过设立合同会社来简化总部与门店的组织架构，能够使企业提升运营效率，将“每日低价（EDLP）” 等经营战略得到有效贯彻，实现母公司政策的快速落地。而作为母公司的全资子公司，合同会社无需承担上市企业的复杂结构设置和信息披露义务，同时亦可将治理功能集中于集团总部，这也是其吸引外资企业的重要因素之一。
7.对外资企业的适用性
基于上述特点，外资企业在日本是否需要选择合同会社作为子公司形态，应根据企业的具体目标和实际情况来判断。一般而言，如果希望将日本子公司作为母公司的全资子公司进行灵活管理，且未来不计划上市，则合同会社的优势（如成本降低、治理自由度高）可能更为显著。而若是重视当地信用或计划通过第三方融资及未来上市的行业，设立株式会社则可能更为适宜。
在税务方面，日本境内两种公司形态的税负基本相同；但对于美国企业等而言，通过设立合同会社，可以在母公司层面利用穿透式课税制度，这是一项潜在的优势。因此，外资企业的CFO在日本设立子公司时，应综合比较相关制度差异，谨慎选择最合适的公司形态。
8.结语
在日本，合同会社作为外资企业子公司的公司形态，在成本控制和运营管理方面具有诸多优势。尤其在设立便利性、经营自由度以及与母公司的一体化运营方面表现突出。如Amazon和西友的案例所示，在合理的战略安排下，合同会社能够有力地支持企业在日本市场的成功。然而，从未来融资和上市的角度来看，是否应该设立合同会社仍需要谨慎评估，此种公司形态并非适用于所有企业。
本文所列举的合同会社的优劣分析及适用案例，均可作为企业制定日本战略时判断最适合法人形态的参考依据。选择合适的公司形态，将有助于外资企业在日本市场实现更顺畅、更稳健的发展。
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