As operações de Fusão e Aquisição (M&A) em Moçambique têm vindo a ganhar importância, impulsionadas pela entrada de investidores estrangeiros e pela necessidade de consolidação empresarial. Com a entrada em vigor do novo Código Comercial (2022), que substitui o regime de 2005, o enquadramento jurídico tornou-se mais moderno, rigoroso e transparente, elevando os padrões de governação corporativa.

Este artigo apresenta as principais alterações e os pontos críticos que empresas e investidores devem considerar para garantir segurança jurídica e maximizar benefícios.

Num mercado cada vez mais competitivo e regulado, compreender as implicações do novo Código Comercial não é opcional — é um factor crítico de sucesso para operações de M&A. Em 2026, quem actua com rigor e estratégia garante segurança jurídica, optimização fiscal e vantagem competitiva.

 

1. Principais Alterações Introduzidas pelo Código Comercial (2022)

  • Classificação das empresas: Introdução das categorias micro, pequenas, médias e grandes, com impacto nas obrigações legais e contabilísticas.
  • Reformulação dos tipos societários e órgãos sociais: Clarificação das responsabilidades do Administrador, Secretário da sociedade e Sócios, reforçando deveres fiduciários e prestação de contas.
  • Carácter protector: Maior rigor nos mecanismos de protecção de credores e trabalhadores, exigindo fundamentação detalhada das operações.
  • Registo e publicidade obrigatória: Todas as fusões devem ser registadas na Conservatória das Entidades Legais e publicadas no Boletim da República, garantindo transparência e segurança jurídica.

 

2. Regras de Registo e Formalidades

  • Projecto de Fusão: Documento essencial que deve incluir justificação estratégica e económica, benefícios esperados e estrutura pós-fusão.
  • Documentação obrigatória: Contratos de fusão, actas de deliberações sociais e pareceres de auditoria (quando aplicável).
  • Protecção de terceiros: Credores e trabalhadores podem impugnar judicialmente operações que violem os seus direitos.

 

3. Implicações Fiscais e Incentivos ao Investimento

  • Isenções fiscais: Benefícios sobre transmissão de bens e ganhos de capital, mediante cumprimento dos requisitos legais.
  • Tributação de dividendos e lucros: Atenção às regras de dupla tributação e retenção na fonte para investidores estrangeiros.
  • Lei do Investimento (Lei n.º 8/2023): Incentivos adicionais para projectos estratégicos, incluindo fusões que aumentem capacidade produtiva.

 

4. Questões Laborais: Continuidade e Conformidade

  • Preservação de direitos adquiridos: Manutenção de contratos e antiguidade dos trabalhadores.
  • Diálogo sindical obrigatório: Fusões de grande dimensão exigem negociação com sindicatos.
  • Comunicação às entidades competentes: Ministério do Trabalho, Autoridade Tributária, Serviço Nacional de Migração (para expatriados), entre outros.

 

5. Investimento Estrangeiro e Licenciamento Sectorial

  • Autorização prévia: Fusões com capital estrangeiro podem requerer aprovação da APIEX.
  • Sectores regulados: Banca, seguros, telecomunicações, energia, educação e transportes exigem licenciamento específico.

 

6. Regras Cambiais e Compliance Financeiro

  • Lei Cambial (2022): Obrigatoriedade de registo no Banco de Moçambique para transferências internacionais e financiamento de aquisições.
  • Compliance reforçado: Conformidade com normas de prevenção de branqueamento de capitais e combate ao financiamento do terrorismo.

 

Conclusão: Um Ambiente Mais Exigente, mas Mais Seguro

O novo Código Comercial representa um avanço significativo para operações de M&A em Moçambique, trazendo:

  • Maior transparência
  • Protecção reforçada para stakeholders
  • Melhor governação corporativa
  • Previsibilidade regulatória

Para garantir sucesso, as empresas devem:

  • Cumprir rigorosamente as formalidades legais
  • Planear fiscalmente de forma estratégica
  • Gerir questões laborais com cuidado
  • Observar regras cambiais e licenciamento sectorial

 

As operações de M&A exigem uma abordagem multidisciplinar, integrando componentes jurídicos, fiscais, regulatórios, laborais e financeiros.

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