Las estructuras de cash pooling intragrupo han emergido, en el contexto reciente de actuaciones inspectoras en España, como un foco recurrente de controversia en materia de precios de transferencia. La innegable utilidad de la centralización de la tesorería —a saber, la optimización de la liquidez a escala de grupo, la reducción de los costes de financiación externa y la mejora de la visibilidad de la tesorería— ha colisionado de forma creciente con la insistencia de la Administración Tributaria española en una aplicación rigurosa del principio de plena competencia. Dicha colisión ha generado un elevado número de disputas, particularmente en lo que atañe a la delimitación, calificación y valoración apropiadas de los saldos intragrupo que el cash pooling produce de manera inherente.

 

En su sentencia de 15 de julio de 2025 (recurso n.º 3721/2025), el Tribunal Supremo resuelve una serie de cuestiones que habían resultado controvertidas durante largo tiempo en la práctica de los precios de transferencia y formula principios esenciales para el tratamiento de los acuerdos de cash pooling en dicha materia. La resolución se considera un punto de inflexión jurídico y podría influir en litigios similares en otros países.

 

Pronunciamientos esenciales de la sentencia

El objeto de la sentencia de 15 de julio de 2025 (recurso n.º 3721/2025) era la participación de una filial española en un cash pool físico de saldo cero (zero-balancing), en el que los créditos y débitos intragrupo devengaban tipos de interés distintos y la retribución del cash pool leader se instrumentalizaba a través del diferencial de tipos de interés (spread).

 

Una premisa central del razonamiento del Tribunal Supremo es el rechazo explícito de una analogía que ha aparecido con frecuencia en los litigios sobre cash pooling —a saber, la equiparación de los saldos acreedores aportados al pool con el equivalente económico de depósitos bancarios que deben ser remunerados por referencia a comparables del mercado de depósitos. A juicio del Tribunal, lo determinante es, en cambio, la estructura económica y jurídica de la operación, que se corresponde a una financiación intragrupo a corto plazo entre entidades no financieras.

 

Otro aspecto objeto de controversia y de gran trascendencia es el tratamiento que dispensa al riesgo crediticio y, en particular, al punto de referencia apropiado para la evaluación de la solvencia en el análisis de valoración. La posición del contribuyente se sustentaba en la solvencia autónoma de la participante española, estrategia que podría amparar costes de financiación más elevados cuando la participante española ostentase una posición deudora neta y, a la inversa, una retribución inferior cuando ostentase una posición acreedora neta. En este punto, el Tribunal Supremo subraya la importancia de la solvencia crediticia del grupo en su conjunto a efectos de la determinación del tipo de interés. Lo decisivo para la adecuación del interés es la situación financiera del grupo considerado globalmente, y no la calificación crediticia individual de un participante concreto del pool. Esta perspectiva refleja la realidad económica de que la gestión de la liquidez se realiza de forma centralizada a escala de grupo y que los riesgos individuales quedan regularmente absorbidos por la estructura grupal.

 

Un elemento central de la sentencia es asimismo la postura del Tribunal Supremo en relación con la asimetría de tipos de interés. El Tribunal Supremo considera que la asimetría es incompatible con la correcta calificación de los saldos del cash pool como préstamos intragrupo a corto plazo bajo condiciones ampliamente comparables y deniega el reconocimiento fiscal de tipos de interés asimétricos aplicables a posiciones acreedoras y deudoras dentro del mismo cash pool, salvo que existan diferencias significativas de función, riesgo o situación económica.  

 

Por tanto, como regla general debe aplicarse un tipo de interés idéntico tanto a las entradas como a las salidas. La utilización de diferenciales de interés como retribución implícita del cash pool leader no se ajusta, a juicio del Tribunal, al principio de plena competencia (arm's length principle).

 

Con respecto a la retribución del cash pool leader, el Tribunal Supremo describe el papel del cash pool leader como fundamentalmente administrativo y de coordinación con funciones de gestión de tesorería, liquidación interna y actividades de naturaleza contable, sin que concurra la asunción de riesgo financiero económicamente significativo ni el ejercicio de una intermediación comparable a la de una entidad financiera que justifique una remuneración variable en forma de interés. El Tribunal aclara que en este caso no resulta admisible una forma mixta de margen de intereses y comisión por servicios y que la retribución debe, en cambio, reflejar de forma transparente las funciones efectivamente desempeñadas y los activos empleados, y debe estructurarse como una comisión explícita por servicios. Una prima adicional por riesgo financiero sólo es admisible si el pool leader asume de forma acreditada riesgos propios significativos.

 

Relevancia práctica

La Sentencia n.º 3721/2025 refuerza materialmente la posición de la Administración Tributaria española y, correlativamente, restringe el margen interpretativo disponible en materia de precios de transferencia para este tipo de operaciones. Las estructuras que se sustenten en análisis crediticios autónomos, mantengan valoraciones de intereses asimétricas o retribuyan al cash pool leader mediante diferenciales implícitos —en lugar de comisiones de servicio explícitas— podrán quedar expuestas a una mayor vulnerabilidad en contextos de inspección y litigio.

Los grupos empresariales multinacionales con filiales españolas deberían, por tanto, revisar y, en su caso, ajustar sus estructuras de cash pooling y la documentación correspondiente. 

 

 

Autores: Jaime López, socio del equipo de Precios de transferencia.