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En el mundo de las inversiones, las conversaciones suelen centrarse en rentabilidad, riesgo, moneda, plazos y costos. Sin embargo, hay una pregunta cada vez más relevante para inversores, empresas e intermediarios de valores: ¿dónde están realmente custodiados los fondos y valores de los clientes, cómo se controlan y qué información recibe el inversor para verificarlo?
La Circular N° 2504 del Banco Central del Uruguay, emitida por la Superintendencia de Servicios Financieros, pone el foco precisamente en esa necesidad de transparencia, trazabilidad y control. La norma reglamenta la operativa mediante cuentas globales y modifica aspectos relevantes vinculados al envío de estados de cuenta al inversor.
Aunque a primera vista puede parecer una actualización técnica, su impacto es muy concreto. Alcanza directamente a intermediarios de valores, inversores, empresas, directores financieros y responsables de gobierno corporativo que necesitan asegurar que las inversiones estén correctamente registradas, custodiadas, informadas y controladas.
Qué son las cuentas globales y por qué importan
Las cuentas globales son cuentas abiertas ante una institución financiera a nombre del intermediario de valores, en las que se registran de forma conjunta fondos o valores pertenecientes a múltiples clientes. Aunque la cuenta esté a nombre del intermediario, los clientes continúan siendo los titulares finales de los derechos y obligaciones vinculados a esos activos.
Esta modalidad es habitual en la industria financiera, especialmente cuando se opera con custodios locales o del exterior. Puede facilitar la operativa, mejorar la eficiencia y permitir el acceso a determinados mercados o instrumentos.
Sin embargo, también requiere una administración rigurosa. Cuando varios clientes comparten una misma estructura de custodia, resulta esencial que cada movimiento, saldo, resultado y costo sea correctamente asignado al cliente correspondiente.
El riesgo no está en la existencia de cuentas globales en sí misma, sino en una gestión deficiente. La falta de conciliaciones oportunas, errores en la imputación de operaciones, información incompleta al cliente o debilidades en los controles internos pueden generar impactos operativos, regulatorios y reputacionales relevantes.
Principales cambios para los intermediarios de valores
La nueva regulación establece condiciones expresas para operar mediante cuentas globales.
Uno de los principios centrales es que los fondos o valores de un cliente no pueden utilizarse, directa ni indirectamente, para respaldar obligaciones propias del intermediario ni obligaciones de otros clientes.
En términos simples: los activos del cliente no pueden funcionar como respaldo de terceros.
La norma también establece que no podrán mantenerse saldos negativos correspondientes a clientes en cuentas globales. Esta exigencia obliga a los intermediarios a contar con sistemas y controles suficientemente robustos para identificar, prevenir y corregir diferencias en forma oportuna.
Otro aspecto relevante es la obligación de implementar mecanismos de control y conciliación diaria que aseguren la correcta atribución, imputación y asignación de movimientos, saldos y resultados. Este punto no debería verse únicamente como una carga administrativa. En la práctica, exige revisar procesos, sistemas, reportes, segregación de funciones y evidencia documental.
La Circular también admite la existencia de cuentas globales exclusivas para operativa con margen, bajo condiciones específicas. Estas cuentas deberán mantenerse segregadas de las demás, estar correctamente identificadas en los registros internos y permitir conocer en todo momento las garantías correspondientes a cada cliente.
En caso de insuficiencia de garantías, el intermediario deberá requerir su recomposición inmediata y, si ello no ocurre, proceder a la liquidación total o parcial de las posiciones del cliente. Esto introduce un estándar más exigente para la gestión del riesgo operativo y financiero en este tipo de operaciones.
Más información para el cliente: un cambio de fondo
Uno de los ejes más relevantes de la Circular es el fortalecimiento de la información que debe recibir el inversor.
Los intermediarios deberán informar previamente a cada cliente sobre las características y riesgos asociados a la utilización de cuentas globales, y obtener su consentimiento expreso y previo. Esta constancia deberá surgir del contrato o de un documento complementario, de forma clara y destacada.
Además, los clientes deberán recibir información sobre las instituciones financieras en las que quedan depositados sus fondos o custodiados sus valores, incluyendo la jurisdicción correspondiente, los organismos reguladores del país de origen y la calificación de riesgo de la entidad de custodia, si existiera.
Este punto es clave para inversores institucionales, empresas y personas físicas con portafolios relevantes. No alcanza con conocer qué instrumento se compró o cuál fue su rendimiento. También importa saber dónde se custodia, bajo qué jurisdicción, con qué entidad y dentro de qué marco regulatorio.
Para directores, CFOs y gerentes financieros, esta información debería formar parte del análisis de riesgos financieros y de terceros. La custodia de los activos no es un asunto operativo menor: forma parte del ambiente de control de las inversiones.
Estados de cuenta: de reporte informativo a herramienta de control
La Circular también modifica las obligaciones vinculadas a la entrega de estados de cuenta al inversor.
Los intermediarios deberán proporcionar información relativa a todas las operaciones realizadas, especificando costos asociados —incluidos diferenciales de precios—, posiciones en efectivo y valores, y la rentabilidad anual obtenida.
Cuando los clientes operen a través de cuentas globales, los estados de cuenta deberán discriminar las transacciones realizadas y reflejar la posición actualizada correspondiente, en forma consolidada para cada cliente.
La periodicidad deberá ser al menos mensual y el envío deberá realizarse dentro de un plazo máximo de siete días corridos desde el cierre del período correspondiente. Además, la modalidad de entrega deberá ser definida expresamente por el cliente, ya sea en formato físico o electrónico.
Cuando el estado de cuenta se ponga a disposición mediante un sitio web o aplicación institucional, el intermediario deberá contar con mecanismos que permitan acreditar el acceso del cliente a dicha información.
Este cambio tiene una implicancia práctica importante: el estado de cuenta deja de ser un simple reporte de saldos y pasa a ser una herramienta de control, conciliación y monitoreo para el inversor.
Una empresa que mantiene inversiones financieras debería revisar periódicamente que sus estados de cuenta coincidan con sus registros internos, que las operaciones sean consistentes con las instrucciones impartidas, que los costos estén correctamente identificados y que la rentabilidad informada sea razonable.
Nuevos requerimientos de auditoría y control interno
La norma incorpora además un nuevo requerimiento: la presentación de un informe de procedimientos acordados y recomendaciones, emitido por auditor externo, relativo a la operativa mediante cuentas globales y a los procedimientos implementados para la entrega de estados de cuenta a los inversores.
La primera presentación será exigible con referencia al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2026.
Este aspecto confirma que la regulación no se limita a establecer nuevas obligaciones formales. También exige evidencia, revisión independiente y capacidad de demostrar que los controles existen y funcionan.
Para los intermediarios de valores, esto implica prepararse con anticipación. Será necesario revisar contratos, consentimientos, procesos de apertura de cuentas, sistemas de conciliación, controles sobre saldos negativos, operativa con margen, información sobre custodios, envío de estados de cuenta y trazabilidad de accesos electrónicos.
Para los inversores, representa una oportunidad para elevar el nivel de exigencia sobre la calidad de la información recibida y sobre la solidez de los intermediarios con los que operan.
Riesgos y oportunidades para la industria financiera
Toda nueva regulación genera desafíos de implementación. Pero también puede convertirse en una oportunidad para fortalecer la confianza.
Los intermediarios que adopten un enfoque proactivo podrán diferenciarse por la calidad de sus controles, la claridad de su información y la transparencia frente al cliente. En un mercado financiero cada vez más exigente, estos elementos pueden ser tan relevantes como la oferta de productos o la rentabilidad esperada.
Por el contrario, quienes aborden la norma únicamente como un cumplimiento formal podrían quedar expuestos a debilidades operativas, observaciones regulatorias, sanciones o cuestionamientos de clientes.
Para inversores y empresas, el cambio también es relevante. La nueva regulación invita a revisar cómo se reciben, validan y documentan los estados de cuenta. También plantea la necesidad de comprender mejor los riesgos asociados a custodios, jurisdicciones, cuentas globales y operaciones con margen.
Conclusión
La Circular N° 2504 introduce mayores exigencias de transparencia, control y documentación para la operativa mediante cuentas globales y la entrega de estados de cuenta al inversor.
Para los intermediarios de valores, el principal desafío será asegurar que los procesos, sistemas y controles permitan identificar correctamente los activos de cada cliente, respaldar la información enviada y demostrar el cumplimiento ante el regulador y los auditores externos.
Para los inversores y empresas, la norma refuerza la importancia de revisar con mayor atención la información recibida sobre sus inversiones, especialmente en materia de custodios, costos, rentabilidad y movimientos registrados.
Más que una obligación formal, esta regulación representa una oportunidad para mejorar la calidad de la información, fortalecer los controles y aumentar la confianza en el mercado de valores.
