RSM Uruguay
Languages

Languages

Principales aspectos del decreto reglamentario de la ley n°19.820 relativa a las SAS

Como comentamos en nuestro artículo del 15 de noviembre de 2019 se crea a través de la Ley 19.820 un nuevo tipo de sociedad comercial, la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)  con el propósito de brindar una estructura jurídica a las actividades realizadas por  emprendedores, de forma sencilla y con costos de constitución menos gravosos.

Las SAS combinan las ventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima, y no así sus inconvenientes.

Recientemente se reglamentó el Titulo II de la Ley a través del Decreto 399 de fecha 23/12/2019, mediante el cual se determinan los procedimientos para su constitución, controles y normas tributarias de las mismas.

Constitución

En el Capítulo I del Decreto se delega en la AGESIC la creación del proyecto “SAS Digital” mediante el cual se implementara una plataforma tecnológica para los tramites de constitución y registro de las SAS de forma completamente digital. Asimismo se estipula en el siguiente capítulo el procedimiento transitorio de constitución mientras la plataforma no se encuentre operativa, asegurando plazos de aprobación del Registro Nacional de Comercio para determinados tipos de contratos y procedimientos de inscripción en Organismos públicos que aseguran un proceso ágil.

Transformación de sociedades irregulares o de hecho en SAS

El decreto dedica el capítulo III a la “regularización” de las sociedades irregulares y de hecho, las cuales podrán adoptar la forma de SAS.

Asimismo el capítulo IV refiere a las normas para la conversión de empresas unipersonales en SAS, considerando a aquellas unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como a las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia. Es necesario para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la unipersonal estuviera inscripta en los organismos recaudadores.

Para identificar los activos asignados a la SAS se deberá elaborar un Inventario de los bienes, derechos y obligaciones que se transfieren, el cual protocolizado por Escribano Publico deberá presentarse en el Registro de Comercio junto con el Estatuto social al momento de inscribir la SAS. Es importante mencionar que los bienes que se transfieren deben encontrarse afectados integra y exclusivamente a la empresa unipersonal.

Capital y control formal

El capítulo V reglamenta el Capital, el cual será únicamente el capital suscrito e integrado al momento de la constitución de la SAS. En caso de aumento de capital social, no se exigen las suscripciones e integraciones mínimas como al momento de la constitución. No resulta de aplicación la reducción obligatoria de capital como se le exige a las sociedades anónimas.

En el caso que la SAS reciba aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones, se deberá indicar los datos de los aportantes, si es en calidad de accionista de la sociedad o de su controlante o controlada, características y monto del aporte. El plazo para la capitalización de dichos aportes no puede exceder los 24 meses. Si transcurrido ese plazo no hubiesen sido aprobados por la asamblea de accionistas, se deberán devolver al accionista sin intereses, salvo pacto en contrario. Desde el momento que se cumpla el plazo anterior, dichos aportes serán un pasivo social.

Respecto a otros controles, el capítulo VI establece para aquellas SAS que hubiesen tenido ingresos anuales superiores a 37.500.000 UI (treinta y siete millones quinientas mil unidades indexadas) al cierre del ejercicio, y que automáticamente quedan sujetas al control de la Auditoria Interna de la Nación, los trámites que deben comunicar al referido organismo:

  • Integraciones de capital por nuevos aportes
  • Reducciones de capital integrado
  • Rescate o amortización de acciones
  • Reintegro de capital
  • Supuestos en los que se genere derecho de receso

Las SAS no comprendidas en el literal anterior, deberán comunicar anualmente a la AIN en un plazo de 180 días a partir del cierre del ejercicio económico, las modificaciones del capital integrado.

Las SAS sujetas al control de la AIN, deberán registrar sus Estados Contables en el registro llevado por ese organismo de la misma forma que lo hacen las sociedades comerciales.

Las normas contables obligatorias para este tipo de sociedades serán las mismas aplicables a sociedades comerciales.

Asimismo serán de aplicación a las SAS la normativa de la Ley de Inclusión Financiera y la Ley de Prevención y Control contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Aspectos tributarios

El capítulo VII refiere a las normas en materia tributaria, considerando a las SAS sujetos pasivo de IRAE y sus rentas totalmente gravadas, excepto aquellas que estén expresamente exoneradas. Asimismo se encuentran alcanzadas por el Impuesto al Patrimonio y el Impuesto al Valor Agregado, no así el Impuesto a la Constitución de las Sociedades Anónimas.

Se aplica a las SAS el tratamiento correspondiente a las sociedades personales (como por ejemplo las Sociedad de Responsabilidad Limitada), pudiendo las mismas tributar el IRAE en base al régimen ficto siempre y cuando sus ingresos del ejercicio no superen los UI 4.000.000. En este caso las distribuciones de dividendos se encuentran exoneradas de Impuesto a la Renta de la Persona Física (IRPF) e Impuesto a la Renta de No Residentes (IRNR).

Otras disposiciones tributarias refieren a:

  • Posibilidad de deducir en el IRAE, los sueldos patronales para los directores o administradores de SAS, siempre que tengan la calidad de accionista y cumplan con las condiciones del art.32 del Dec.150/007.
  • Se aplica a las SAS lo dispuesto en el art.72 del Dec.150/007 sobre avalúo de bienes en empresas sucesoras.
  • Aquellas SAS que sus ingresos superen en el ejercicio anterior las UI 4.000.000, deberán liquidar el IRAE por el régimen de contabilidad suficiente.
  • Estarán gravadas por IRPF las rentas del trabajo, derivadas de actividades cubiertas por BPS en el ámbito previsional, de los administradores y directores de las SAS, y se computaran como rentas de trabajo dependiente, siempre que sean residentes.

Aquellas empresas unipersonales que se conviertan en SAS podrán optar por no computar el valor llave correspondiente, siempre que la conversión se realice sin un propósito de producir un resultado económico.

Esta última condición se entenderá siempre y cuando no se realicen transferencias de acciones de la SAS en los dos años posteriores al contrato. A estos efectos no se consideran transferencias de acciones, la sucesión o partición del condominio sucesorio, la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

Habiendo ejercido la opción, no se cumple esta condición, la transferencia tendrá el tratamiento tributario de acuerdo al régimen general, debiendo liquidar el IRAE y el IVA correspondiente actualizados por la Unidad Indexada entre la fecha de acaecimiento y la fecha del incumplimiento.

En todos los casos de conversión de unipersonal a SAS, se le asignara a esta última un nuevo RUT, disponiendo de un plazo de 30 días a partir de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio.

Aquellas unipersonales que transfieran la totalidad del giro deberán clausurarse, previa presentación de la declaración jurada y pago de los impuestos resultantes. Cuando la transferencia de giro sea parcial, las unipersonales liquidaran los impuestos de acuerdo al régimen general aplicable a cada uno de ellos.

En relación al IVA y para el caso de la transferencia por conversión de empresas unipersonales en SAS, si surgiera un excedente de IVA, el contribuyente podrá transferirlo a la nueva sociedad de acuerdo a lo que fije la DGI.

Por último y en relación a la exoneración de impuestos prevista para la conversión de empresas unipersonales en SAS; la misma se aplicará solamente a los bienes transferidos en el acto de conversión.

Recordamos que las exoneraciones alcanzan el IRAE o IRPF e IVA resultante de la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad cuyo giro se transfiere a la SAS, incluido el valor llave. Asimismo se exonera del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) correspondiente a la parte vendedora y compradora, en caso de que se transfirieran bienes inmuebles a la SAS.

Una condición para que esté exonerada es que el titular de la actividad gravada que se transfiere a la SAS se encuentre al día en el pago de las obligaciones tributarias, el cual se verificara con la obtención de los certificados único de vigencia de DGI y BPS de la empresa unipersonal a la fecha de la conversión.

Las transferencias originadas en las conversiones exoneradas no se tomaran en cuenta a efectos de determinar el monto deducible de gastos indirectos en la liquidación de IRAE, así como tampoco para la deducción de IVA incluido en las adquisiciones de bienes y servicios que integren el costo de dichas transferencias.

La exoneración de ITP para la parte vendedora y compradora comprende la enajenación de inmuebles, los derechos de usufructo, de nuda propiedad, uso y habitación, así como la cesión de promesas de enajenación de dichos bienes.

Si antes del plazo de dos años se transfieren parte o todas las acciones de la SAS, el contribuyente deberá reliquidar los tributos de la transferencia, pudiendo optar por actualizarlos por la Unidad Indexada, en lugar de la aplicación de sanciones por mora.

Lo anterior no aplica en caso de transferencia por sucesión o partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

Un tema importante es que se establece como plazo para la exoneración los 12 meses contados desde el 1° de enero de 2020.

Las normas detalladas ya se encuentran vigentes ya que el Decreto comenzó a regir el 1° de enero de 2020.

Por más información, contacte a nuestros profesionales a través del e-mail info@rsm.uy 

 

¿Podemos ayudarlo?

Si desea más información sobre nuestros servicios, por favor contacte a nuestro equipo de profesionales.