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morepor Belén González del departamento Notarial y Legal de RSM UY.
| Artículos | Ley N° 16.060 | Modificaciones Proyecto de Ley |
| Art. 1 | Las sociedades comerciales deberán constituirse con dos o más personas. |
Permite la Posibilidad de que una única persona pueda constituirse como sociedad de responsabilidad limitada. |
| Art. 15 | Limitado a 30 años en sede de S.R.L | Se podrá pactar libremente su plazo |
| Art 17 | En caso de modificaciones de S.R.L, las publicaciones se deben realizar en el Diario Oficial y en otro de la localidad. | Prevé la posibilidad de sustituir el Diario de la localidad pudiendo incorporarse la resolución a la página web societaria en caso de existir, en caso de no contar con la misma se publica en el diario de la localidad. |
| Art. 18 | Los conflictos entre los socios, de éstos con la sociedad, sus administradores, liquidadores o miembros del órgano de control interno y viceversa se dirimen únicamente en sede judicial |
Se puede pactar el arbitraje en el contrato social, para resolver conflictos. Todas las acciones, en vía judicial o arbitral prescriben a los cuatro años de ocurrido el hecho o acto que las motive, sin perjuicio de los términos de caducidad del ejercicio de los derechos que se disponen en esta ley. |
| Art. 83 | Los administradores y representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión. |
Los administradores y representantes de la sociedad tienen el deber de obrar con lealtad, haciendo prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés. Los mismos serán personalmente responsables frente a la sociedad, cuando se pruebe que obraron de mala fe, con dolo o culpa grave, sin la debida diligencia del buen hombre de negocios. Se dispone expresamente que las obligaciones de los administradores y representantes son de medios y no de resultado (tienen la obligación de asumir una conducta tendiente a que la sociedad obtenga buenos resultados, haciendo todos sus esfuerzos para que así sea, pero no tienen la obligación ni son responsables si esto no sucede, siempre que su actuar haya sido con la debida diligencia referida precedentemente). |
| Art. 224 | Derogado | La Sociedad deberá llevar libro de Registro de Cuotas, en el cual se anotarán el número de cuotas y su valor y se individualizará al titular. |
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Art. 231 |
La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el Art. 232. En caso de cesión de las cuotas es preceptiva la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas |
La cesión de cuotas tiene efectos frente a la sociedad desde que se notifique al órgano de administración. La cesión de cuotas se inscribirá en el Libro de Registro de Cuotas, sin perjuicio que puede registrarse en el Registro de personería jurídica a los efectos de su oponibilidad frente a terceros (publicidad informativa). La Cesión de Cuotas no implica modificación del Contrato social. La cesión de cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social. |
| Art. 232 | Cesión de cuotas a terceros requiere conformidad del 75% del capital cuando la SRL tenga más de 5 socios o por unanimidad cuando tenga menos de 5 socios. |
La transmisión de cuotas a terceros es libre. Sin perjuicio de ello son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios. No podrá prohibirse la transmisión de cuotas por un plazo mayor a diez años. Este plazo podrá prorrogarse si se cuenta con la voluntad de la totalidad de los socios en este sentido. |
| Art. 237 | La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente. |
La sociedad no estará obligada a tener un administrador, directorio u órgano colegiado, salvo que se disponga a texto expreso en el estatuto. Las facultades de administración y representación corresponden al representante legal. En caso de órgano colegiado las reuniones podrán realizarse en el domicilio de la o en cualquier otro lugar, de forma presencial o por videoconferencia. Sesionara con mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría simple de presentes, salvo que la ley o el contrato exija una mayoría más elevada. |
| Art. 239 |
En las sociedades de menos de veinte socios, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas (Art. 207 – mayoría de capital). Si la sociedad supera dicha cantidad de socios debe sujetarse a las leyes de sociedades anónimas. Esta norma admitirá pacto en contrario. |
Reuniones sociales: Convocatoria: Por el órgano de administración o control interno con una antelación mínima a 10 días hábiles. También se prevé la autoconvocatoria para asamblea unánime Orden del día: Deberá indicarse la primera y segunda convocatoria. El plazo para ésta última no podrá ser inferior a 10 días hábiles ni mayor 30 días corridos. Quórum para sesionar: mitad más una de las cuotas sociales con derecho de voto, salvo estipulación en contrario. Lugar de celebración: domicilio o en cualquier otro lugar de forma presencial, o por videoconferencia. |
| Art. 240 | Reuniones sociales quórum para aprobar resoluciones: Casos especiales: cambio de objeto, prórroga, cambio de domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda modificación será resuelta por unanimidad. Las demás modificaciones no previstas en la Ley: requerirán la unanimidad (hasta 5 socios) o mayoría de capital (más de 5 socios) Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital. |
Reuniones sociales quórum para aprobar resoluciones: Casos especiales: mayoría del capital. Criterio Residual: serán adoptadas por mayoría de votos de socios presentes. |
| Art. 241 | Cada cuota sólo dará derecho a un voto. | El contrato podrá prever la creación de cuotas sociales de voto múltiple. |