Fusiones y escisiones

El artículo 18 del Decreto 150/007 establece determinadas condiciones para que, en casos de fusiones y escisiones, las empresas opten por no considerar el valor llave para el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE). Dado que ciertas operaciones, aun sin obtener un resultado económico, quedan fuera de la norma, el Poder Ejecutivo emite el Decreto 21/021 publicado el 21 de enero de 2021 mediante el cual se adecuan las disposiciones vigentes.

Las nuevas condiciones establecidas son las siguientes:

 a) los propietarios finales en la fusión o escisión sean íntegramente los mismos, mantengan al menos el 5%  de sus proporciones patrimoniales y que estos se mantengan por un periodo no menor a 2 años contados desde la fecha del contrato definitivo.

b) que se haya incluido en la declaración jurada presentada ante el Banco Central del Uruguay la información relativa a la totalidad de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales; y

c) que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante el mismo periodo establecido en a).

A los efectos del presente artículo se entenderá por propietarios finales:

  • las personas físicas que, directa o indirectamente, posean parte del capital o su equivalente, o los derechos de voto, o que ejerza el control final sobre una entidad, pudiendo ser una empresa, un fideicomiso, un fondo de inversión o cualquier otro patrimonio de afectación o estructura jurídica. El control final es el ejercido directamente, o indirectamente a través de una cadena de titularidad o a través de cualquier otro medio de control; aunque posea menos del 15%.
  • las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o bolsas de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos mercados.
  • las empresas que determine el Poder Ejecutivo, el que tendrá en cuenta aspectos como su naturaleza, los modos de adquisición o integración de sus participaciones patrimoniales, la forma adoptada para su administración, el grado de vinculación y la cantidad de partícipes en su patrimonio o equivalente, el acceso a la identificación de los mismos, el grado de movilidad de sus participaciones u otros de naturaleza objetiva. En todos los casos, será condición que los estados financieros de las citadas entidades sean auditados por firmas de reconocido prestigio.

Habiendo ejercido la opción, si no se cumple algunas de las condiciones establecidas, la operación de reestructura tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general. En este caso los impuestos deberán pagarse actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.

La norma referida aplica a aquellas fusiones y escisiones reguladas por la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

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