Tipo de entidades comerciales

La ley uruguaya regula prácticamente todas las formas legales  conocidas de estructuras organizativas, incluida la formación de  una nueva entidad legal o la instalación de una sucursal de una  entidad extranjera.

Entre los posibles escenarios a adoptar, los más habituales son  Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad Limitada  (SRL), Sociedad Anónima Simplificadas (SAS) y una sucursal de  una empresa extranjera.

La Sociedad Anónima (SA) está regulada por la Ley N ° 16.060 de  1989. Sin embargo, las principales regulaciones relacionadas con  las actividades llevadas a cabo por estas corporaciones están  incluidas en sus estatutos. El principal elemento de la sociedad  anónima es su capital, el cual se divide en acciones que se  pueden representar en títulos negociables. Las acciones podrán  ser al portador o nominativas.

La sociedad anónima es el tipo social más utilizado para llevar a  cabo actividades comerciales o industriales en general, y para  grandes inversiones y emprendimientos; debido a la posibilidad  de transferir las acciones fácilmente y a la inexistencia de  responsabilidad por parte de los accionistas. Asimismo no  tienen restricciones operativas y pueden participar en cualquier  tipo de negocio. Los accionistas y los directores pueden tener  nacionalidad o residencia uruguaya o extranjera.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) está regulada  por la Ley No.16.060 de 1989. Sin embargo, las principales  regulaciones relacionadas con las actividades llevadas a cabo  por estas sociedades personales están incluidas en su contrato  constitutivo. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el tipo  de estructura legal más utilizada por las entidades comerciales  de tamaño mediano y pequeño. El capital se divide en cuotas  sociales de igual valor, acumulables e indivisibles. Sus socios son  responsables hasta el monto de sus aportaciones de capital. La  sociedad puede tener de dos a cincuenta socios, que pueden ser  entidades legales, sin restricción de nacionalidad.

Las SRL son administradas y representadas por una o varias  personas, asociadas o no, designadas en los artículos de  incorporación.

La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) es un tipo de sociedad  comercial híbrido, que toma los elementos más importantes de  las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad  limitada. Podrán constituirse por una persona física, una persona  jurídica (que no sea sociedad anónima) o varias personas  físicas o jurídicas (cualquiera sea su tipo social.). Su capital  estará representado por acciones y sus accionistas no serán  responsables por las obligaciones sociales,

No podrán adoptar la forma jurídica de sociedad por acciones  simplificada las sociedades que hagan oferta pública de sus  acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o  indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no  estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales  la ley disponga la adopción de un tipo social específico. más allá  del monto de sus respectivos aportes.

Las sociedades extranjeras con actuación en Uruguay se  encuentran reguladas principalmente por los Art. 192 a 198 de  la Ley de Sociedades Comerciales. Estas se regirán en cuanto 
a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la  ley del lugar de su constitución y serán reconocidas en nuestro  país de pleno derecho. Esto les permite celebrar actos aislados  y comparecer a juicios, así como también pueden actuar en  Uruguay mediante un establecimiento permanente o apertura  de una sucursal. No tienen restricciones operativas, pero deben  participar en las mismas actividades que su oficina central. 

El Head Office extranjero, cuyo patrimonio neto no puede  separarse del de la sucursal, es responsable de las obligaciones  de la sucursal. La sucursal debe mantener registros contables  separados en moneda uruguaya y en idioma español. La sucursal  es una empresa extranjera y, en consecuencia, no puede  transformarse adoptando un tipo diferente de estructura legal.

En Uruguay, la ley de fideicomiso ha estado vigente desde  noviembre de 2003 y regula este tipo de estructura alternativa  para hacer negocios en el país. Los fideicomisos han sido muy  útiles en diversos sectores de la economía local, incluida la  manufactura, los servicios y la infraestructura. Los inversores  extranjeros generalmente usan este instrumento de manera  privada para brindar garantías a sus propios inversionistas en  el país y para realizar inversiones rápidas. Este instrumento es  mucho más flexible que las formas corporativas tradicionales de  hacer negocios.

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