Tax Insights janvier 2021 - Registre des Bénéficiaires Effectifs (Registre UBO) : Obligation de vérification annuelle – Pièces justificatives

La mise en place du registre UBO belge a déjà fait couler beaucoup d’encre à ce jour. Après avoir reporté 3 fois le délai initial pour le premier enregistrement et la mise à jour continue de plusieurs foires aux questions (« FAQ ») afin de continuer à répondre aux questions les plus urgentes concernant l’identification des bénéficiaires effectifs, on aurait pu s’attendre, 2 ans après l’entrée en vigueur du registre UBO, à ce que la majorité des problèmes techniques de démarrage aient été résolus. Rien n’est moins vrai, au contraire.

Avec l’arrêté royal du 23 septembre 2020 modifiant l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO (ci-après : « l’AR »), le législateur a apparemment jugé souhaitable de mettre les derniers points sur les "i" et, espérons-le, de régler définitivement les questions techniques restantes. Voici un aperçu des derniers développements.

PIÈCES JUSTIFICATIVES

Désormais, l’AR oblige toutes les sociétés, les organisations (internationales) sans but lucratif, les fondations, les trusts, les fiducies et autres constructions juridiques similaires, à télécharger sur le site du registre UBO, tous les documents démontrant que les informations relatives à un bénéficiaire effectif sont adéquates, exactes et actuelles.

Bien que l’AR reste muet sur la définition exacte des pièces justificatives, une énumération non exhaustive permet de penser à l’acte constitutif et aux statuts de la société accompagnés d’une copie du registre des parts. En particulier, pour les organisations à but non lucratif, une copie du dossier de l’association contenant, entre autres, les statuts de l’association et le registre des membres devrait normalement suffire.  En ce qui concerne les trusts, fiducies et autres constructions juridiques similaires dont les informations sont déjà enregistrées dans un registre similaire d’un autre Etat membre, il semblerait suffisant de ne télécharger que l’extrait UBO de cet autre Etat membre.  Les pièces justificatives provenant d’un pays tiers doivent toujours, sans exception, être légalisées.

Il est recommandé que les pièces justificatives susmentionnées soient toujours accompagnées d’une déclaration sur l’honneur datée et signée par une personne qui peut légalement représenter la société ou l’association.

Il ressort d’un communiqué de presse publié sur le site du SPF Finances que les redevables d’information ayant enregistré leurs UBO avant le 11 octobre 2020 ont jusqu’au 30 avril 2021 au plus tard pour télécharger ces documents dans le système.  Les redevables d’information qui effectuent l’enregistrement de leurs UBO à partir du 11 octobre 2020 doivent télécharger ces documents immédiatement et simultanément lors de l’enregistrement.

OBLIGATION DE VÉRIFICATION (ANNUELLE)

Considérant que les informations relatives aux bénéficiaires effectifs dans le registre UBO restent adéquates, exactes et actuelles sur le long terme, nous tenons à vous rappeler une fois de plus qu’après l’enregistrement initial, une action supplémentaire est nécessaire dans deux cas en particulier :

  • Tout changement concernant les coordonnées du ou des bénéficiaires effectifs (modification de l’importance de la participation, entrée et sortie d'un partenaire, etc.) doit être mentionné dans le registre UBO endéans un délai d'un mois à partir du moment où on est au courant du changement ;
  • En l’absence des changements mentionnés ci-dessus, les informations sur le ou les bénéficiaires effectifs devront explicitement être confirmées dans le registre sur base annuelle.  Diverses raisons techniques ont obligé l’administration à confirmer automatiquement les informations sur le ou les bénéficiaires effectifs pour la première fois et à titre exceptionnel pour le 30 avril 2020.  En d’autres termes, la confirmation annuelle suivante pour les sociétés, les organisations (internationales) sans but lucratif, les fondations, les trusts, les fiducies et autres constructions juridiques similaires doit avoir lieu avant le 30 avril 2021.

Si vous souhaitez de plus amples informations en lien avec ce qui est indiqué ci-dessus ou une assistance, l’équipe Tax de RSM Belgium se tient à votre disposition ([email protected]).

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