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La Vendor Due Diligence, un outil pour fluidifier vos projets de cession d’entreprise

Dans le sinueux chemin vers la vente de son entreprise, la Vendor Due Diligence (VDD) est un outil encore trop négligé qui permet pourtant de se doter de sérieux atouts pour réussir son projet de cession. Notamment en présentant efficacement les informations financières qui matérialisent sa performance historique, la consistance de son business model et ses perspectives de croissance.

Incontournable pour fluidifier les processus de cession d'entreprises, la Vendor Due Diligence apporte un point de vue indépendant et permet de réduire significativement le temps alloué aux investigations des potentiels repreneurs. Elle est un gage de transparence qui facilite l'anticipation des points clés de négociations et apporte des éclairages factuels sur les décisions du management et les éléments d’ajustements à considérer : changement de périmètre, d’activité, normalisation ou retraitements d’éléments exceptionnels…  En synthèse, réaliser une VDD se révèle un excellent moyen pour l’entreprise cédante d’identifier ses forces et ses faiblesses et d’anticiper la meilleure stratégie de négociation... à condition de s’y prendre suffisamment tôt.

Y a-t-il un bon moment pour vendre son entreprise ?

Selon Antoine Fléchais, senior manager au sein du département Corporate Finance chez RSM, « Le cédant ne doit pas négliger la phase préparatoire qui peut souvent se révéler cruciale. Dans un processus de cession d’une entreprise, explique-t-il, la maîtrise du timing est essentielle pour négocier au mieux et accéder à la valorisation souhaitée : avant d’initier une démarche auprès de potentiels repreneurs et de mandater une banque d’affaires, mieux vaut s’assurer que certains indicateurs clés sont en cohérence avec le projet pour éviter tout risque de dépenser inutilement du temps et de l’argent et de voir son projet de cession échouer » .

La maîtrise du timing est essentielle pour négocier au mieux et accéder à la valorisation souhaitée

Une façon de se conformer à l’adage bien connu des financiers : « acheter au son du canon, vendre au son du clairon » en entamant un processus de cession dans un cycle de croissance ou de stabilité de l’entreprise. Autre recommandation : anticiper de façon précise la montée en puissance et la structure organisationnelle de l’entreprise. L'objectif ? Rassurer les potentiels investisseurs sur le niveau de maturité de l’organisation, la compétence des équipes et leur savoir-faire. Dans cette phase de préparation, le dirigeant devra prendre suffisamment de hauteur et de distance par rapport à ses activités courantes pour être en mesure de vendre dans les meilleures conditions pour lui et ses salariés.

La Vendor Due Diligence, une synthèse globale de l’historique et des orientations envisagée pour l’entreprise.

Cet exercice préalable à l’opération de cession, prend généralement entre 5 et 10 semaines, selon la taille et le niveau de complexité de la structure. « Tout l'enjeu de la VDD est de construire un document présentant de façon claire et détaillée l’ensemble des analyses et informations pouvant avoir un impact sur les négociations, explique Antoine Fléchais, le tout en référence aux trois agrégats clés : EBITDA, Dette nette et BFR qui sont les principaux leviers de valorisation ». Néanmoins les éléments purement comptables et financiers ne sont pas les seuls critères de valorisation.

La VDD fait gagner du temps dans le processus de négociation, en levant notamment tous les points de risque

De plus en plus de critères extra-financiers entrent en compte dans la négociation. Dans ce cadre, la Vendor Due diligence couvrira, si besoin, des sujets autres tels que la qualité des systèmes d’informations, le niveau de maturité de la structure sur son processus industriel, l’engagement RSE, l’adéquation de l’équipe. Autant de points permettant de mieux qualifier les éléments de valorisation… « La VDD fait gagner du temps dans le processus de négociation, en levant notamment tous les points de risque, précise Antoine Fléchais. Elle présente également une analyse de la performance sous un angle normatif, c'est à dire dépollué de tout élément qui présenterait un caractère exceptionnel ou non récurrent ». D'où l'importance de déterminer, à minima, un EBITDA, une dette nette et un BFR normatifs.  

La VDD, un exercice permettant d’identifier ses forces et faiblesses et faire apprécier de façon indépendante la cessibilité

« La qualité de l'information financière - et sa structuration - est bien souvent déterminante dans une opération, estime Antoine Fléchais. Elle révèle le degré de maturité de l’entreprise » . La présence d’indicateurs d'activité suivis sur une base régulière, cadrés et cohérents, ainsi que l’existence de processus suffisamment élaborés pour permettre un pilotage fin, sont autant d’indices d’une organisation structurée et pérenne. Si ces indicateurs permettent de présenter des analyses fines sur la performance de l’entreprise, ils jouent également un rôle d’assurance essentiel auprès des investisseurs ou repreneurs potentiels. Durant la réalisation des travaux d’analyse et de construction du rapport de VDD, l’ensemble des forces et faiblesses de la société, ainsi que les différentes zones de risques potentiels seront identifiées. Elles seront discutées et challengées avec le management pour anticiper au mieux les questions des futurs acheteurs ou investisseurs. L’identification de ces points bloquants offrira l’occasion aux managers de mettre en place un plan d’actions et de modifier leurs pratiques opérationnelles ou, si nécessaire, de décaler le processus. 

Sans accompagnement, les chances de succès sont hypothéquées

Etre bien accompagné et construire une relation de confiance avec ses conseils

En résumé, un projet de cession se révèle long et complexe. Et l’absence d’accompagnement par des conseils spécialisés hypothèque fortement les chances de succès de l’opération. Il est d’autre part impératif d’établir une relation de totale transparence avec votre conseil lors de la réalisation de la VDD. Enfin, la maîtrise du timing est un facteur clé lors des négociations. Le temps que vous aurez pris à préparer l’opération vous permettra de garder la maitrise lors de la période d’exclusivité et d’aborder sereinement les négociations.

Charlotte BOSC