Transparenzregister und Geldwäschereigesetz:

Die bevorstehende Einführung des eidgenössischen Transparenzregisters sowie des revidierten Geldwäschereigesetzes (GwG) stellt für viele Organisationen einen bedeutenden Wendepunkt dar. Über die bereits umfassend diskutierten gesetzlichen Pflichten und formellen Anforderungen hinaus werfen diese Entwicklungen eine zentrale Frage für Unternehmen und ihre Berater auf: Wie können sie sich bereits lange vor der angekündigten Frist strukturiert und effizient auf die neuen Anforderungen vorbereiten?

Diese Publikation verfolgt bewusst einen anderen Ansatz als die bisherigen Veröffentlichungen. Sie befasst sich nicht erneut mit den rechtlichen Rahmenbedingungen oder den gesetzlichen Pflichten selbst, sondern konzentriert sich auf die frühzeitige Vorbereitung, die organisatorische Umsetzung und die praktische Anwendung dieser neuen Anforderungen. Ziel ist es, Organisationen dabei zu unterstützen, eine regulatorische Vorgabe in ein gut gesteuertes Projekt zu überführen, das mit ihrer Governance und ihren Geschäftstätigkeiten im Einklang steht.

Weitere Informationen:

• Das Transparenzregister und seine Folgen für Unternehmen und deren Aktionäre (Artikel veröffentlicht im April)
• Transparenzregister und revidiertes Geldwäschereigesetz: neue Due‑Diligence‑Pflichten für Revisoren und Berater (Artikel 2 der Reihe, veröffentlicht im Juni)

Warum eine frühzeitige Vorbereitung entscheidend ist

Frühzeitige Planung statt kurzfristiger Reaktionen

Neue regulatorische Anforderungen führen in der Praxis häufig zu kurzfristigen Compliance-Projekten, die von isolierten Massnahmen, erhöhtem Zeitdruck für die betroffenen Teams sowie einem gesteigerten Risiko von Fehlern und Inkonsistenzen geprägt sind. Das Transparenzregister und das revidierte Geldwäschereigesetz werden diesbezüglich keine Ausnahme bilden. 

Eine frühzeitige Vorbereitung ermöglicht es hingegen, diese Veränderungen in ein strukturiertes Projekt zu überführen, das geplant ist und den operativen Gegebenheiten des Unternehmens Rechnung trägt. Dies ist umso wichtiger, da Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten und risikobehafteten Tätigkeiten langfristiger Natur sind und regelmässig aktualisiert werden müssen.

Eine bereichsübergreifende Herausforderung, nicht nur eine rechtliche Frage

Die Vorbereitung ist nicht ausschliesslich eine rechtliche oder steuerliche Angelegenheit. Sie betrifft ebenso die Governance, interne Prozesse sowie die Rollen und Verantwortlichkeiten innerhalb der Organisation. Darüber hinaus erfordert sie eine enge Abstimmung zwischen verschiedenen Schlüsselfunktionen des Unternehmens.

Strukturen und Tätigkeiten erfassen

Eine umfassende Bestandsaufnahme als Ausgangspunkt

Vor der Umsetzung der neuen Anforderungen ist es für Unternehmen entscheidend, einen klaren Überblick über ihre Strukturen und Tätigkeiten zu gewinnen. Dazu gehören insbesondere:

• die Identifikation der Gruppengesellschaften in der Schweiz und im Ausland;
• die Erfassung potenziell komplexer oder nicht operativ tätiger Strukturen;
• die Analyse bestehender Kontroll- und Governance-Strukturen.

Diese Bestandsaufnahme bildet die Grundlage für alle weiteren Schritte, sowohl im Hinblick auf das Transparenzregister als auch auf die Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz (GwG).

Identifikation sensibler Bereiche

Bestimmte Strukturen verdienen besondere Aufmerksamkeit, beispielsweise:

• internationale Unternehmensgruppen mit mehreren Beteiligungsstufen;
• Immobiliengesellschaften oder Holdinggesellschaften;
• Situationen, in denen einzelne Personen mehrere Funktionen gleichzeitig ausüben (z. B. als Aktionär, Verwaltungsratsmitglied oder Berater).

Ziel dieser Phase ist es nicht, diese Situationen rechtlich zu beurteilen, sondern Bereiche mit erhöhter Komplexität zu identifizieren, damit diese prioritär geprüft und adressiert werden können.

Organisation der Vorbereitung innerhalb des Unternehmens

Rollen und Verantwortlichkeiten klar definieren

Eine wirksame Vorbereitung setzt eine klare Zuweisung der Verantwortlichkeiten voraus:

• Wer die operative Leitung des Projekts übernimmt;
• Welche Funktionen eingebunden werden (Geschäftsleitung, Finanzen, Recht, Compliance);
• Welche Rolle der Verwaltungsrat in seiner Aufsichtsfunktion wahrnimmt.

Diese Klärung hilft, Überschneidungen, Unklarheiten und Entscheidungen ohne ganzheitliche Sichtweise zu vermeiden.

Integration in bestehende Governance-Strukturen

Anstatt parallele Prozesse aufzubauen, ist es häufig sinnvoll, die neuen Anforderungen in die bereits bestehenden Governance- und Kontrollmechanismen zu integrieren. Dies fördert die Konsistenz der Informationen und verbessert die Nachvollziehbarkeit von Entscheidungen.

Compliance als kontinuierlicher Prozess

Zuverlässigkeit und Aktualität der Informationen sicherstellen

Das Transparenzregister und die Sorgfaltspflichten basieren auf der Qualität der verfügbaren Informationen. Nach der Erhebung der Daten besteht die Herausforderung darin, deren Konsistenz über die Zeit hinweg sicherzustellen, insbesondere bei:

• Veränderungen in der Beteiligungsstruktur;
• Restrukturierungen;
• Transaktionen oder internen Reorganisationen.

Die frühzeitige Einführung von Prozessen zur Validierung und Aktualisierung von Informationen trägt wesentlich dazu bei, spätere Compliance-Risiken zu reduzieren.

Wechselwirkungen mit anderen Unternehmensbereichen frühzeitig berücksichtigen

Informationen zur Transparenz wirtschaftlich berechtigter Personen werden zunehmend in verschiedenen Kontexten verwendet, beispielsweise im Rahmen von Bankbeziehungen, Finanzierungsvorhaben, Transaktionen oder regulatorischen Prüfungen. Eine frühzeitige Vorbereitung erleichtert diese Prozesse und stärkt die Glaubwürdigkeit der Organisation.

Häufige organisatorische Fehler

Ohne auf die rechtlichen Verpflichtungen im Detail einzugehen, treten in der Praxis immer wieder bestimmte Schwierigkeiten auf:

• Unterschätzung des Umfangs der neuen Anforderungen und Aufschieben der Vorbereitungen;
• Behandlung des Transparenzregisters als reine administrative Formalität;
• Fehlende Abstimmung zwischen den relevanten Funktionen und isolierte Arbeitsweisen;
• Unzureichende Dokumentation von Analysen und Entscheidungen.

Ein strukturierter Ansatz von Beginn an hilft, diese Herausforderungen zu vermeiden und die neuen Anforderungen mit grösserer Sicherheit umzusetzen.

Wie RSM Switzerland Sie in der Vorbereitungsphase unterstützt

Die Vorbereitungs- und Umsetzungsphase bietet zahlreiche Möglichkeiten für eine bereichsübergreifende Unterstützung.

Ein interdisziplinärer Ansatz

Dank der Expertise unserer Tax-Teams unterstützt RSM Switzerland Unternehmen insbesondere bei:

• der Strukturierung des Vorbereitungsprozesses;
• der Identifikation von Bereichen mit erhöhter Komplexität;
• der Abstimmung regulatorischer Anforderungen mit Governance-Strukturen und operativen Tätigkeiten.

Sicherheit schaffen, ohne unnötige Komplexität

Ziel ist es nicht, zusätzliche Prozesse zu schaffen, sondern angemessene und verhältnismässige Abläufe zu etablieren, die auf Grösse, Struktur und Risikoprofil der jeweiligen Organisation abgestimmt sind.

Proaktive Begleitung

Durch eine frühzeitige Einbindung unterstützt RSM Switzerland Unternehmen und ihre Leitungsorgane dabei, diese Veränderungen mit einer langfristigen Perspektive anzugehen und gleichzeitig operative sowie reputationsbezogene Risiken zu minimieren.

Fazit

Das Transparenzregister und das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) sollten nicht ausschliesslich als neue regulatorische Anforderungen betrachtet werden. Für Organisationen, die sich frühzeitig mit deren Umsetzung befassen, bieten sie die Möglichkeit, die Konsistenz ihrer Governance, die Verlässlichkeit ihrer Informationen und die Qualität ihrer internen Prozesse zu stärken. Eine strukturierte und rechtzeitige Vorbereitung ist ein wichtiger Erfolgsfaktor, um den für 2026 vorgesehenen neuen Anforderungen mit Sicherheit und Kontrolle zu begegnen.