Création de société | RSM Switzerland

Quelques conseils et considérations pratiques

Vous souhaitez créer votre propre entreprise et vous vous posez de nombreuses questions sur le processus de création de votre société ? Il est vrai que ce processus peut impliquer différents acteurs (notaire suisse, banque, registre du commerce, etc.) et nécessiter rigueur et organisation dans la préparation des documents afin de finaliser ladite constitution et de lancer rapidement votre activité sur le marché. Lors de la mise en place de toute la structure de votre future entreprise, il peut être important de prendre en compte certains éléments susceptibles d'avoir un impact sur le fonctionnement de votre entreprise, de vous permettre de réduire (voire d'éviter) certains coûts et de finaliser le processus de création dans les meilleurs délais. Il peut donc être important de prendre en considération un certain nombre de questions et d'exigences dans le cadre du processus de création de votre entreprise, qui seront énumérées dans cet article.

Avant d'entamer les démarches officielles, il est nécessaire d'avoir une vision globale de la structure de l'entreprise, notamment en ce qui concerne son objet, son activité, sa dénomination, etc. Par la suite, divers aspects juridiques et fiscaux devront être pris en compte, pour lesquels il est recommandé de consulter des professionnels, notamment en ce qui concerne les points suivants :

Localisation de l'entreprise

Si vous n'avez pas d'idée précise de l'endroit où implanter votre entreprise, il peut être utile d'examiner la situation fiscale des différents cantons suisses. En effet, chaque canton a sa propre législation fiscale (en particulier le taux d'imposition au niveau cantonal et communal), il est donc recommandé de tenir compte des spécificités des autorités afin de déterminer le lieu le plus adapté à votre future entreprise.

Forme de la société

Il peut être utile de discuter de vos besoins afin d'identifier la structure idéale (société ou succursale), ainsi que la forme juridique de la société (société en nom collectif ou société à responsabilité limitée) en analysant les avantages et les inconvénients des différentes options (anonymat, crédibilité, capital minimum, taux d'imposition, etc.). Il est important de noter que les démarches à effectuer peuvent être différentes selon la structure choisie.

De nombreux critères doivent être pris en compte pour choisir la forme juridique optimale, tels que le capital à investir pour le bon développement de la société, le nombre d'acteurs (associés ou actionnaires) du projet ou le niveau de responsabilité accepté.

Il est important de noter qu'il existe un registre de toutes les entreprises en Suisse appelé le registre du commerce (RC) qui répertorie toutes les entreprises. De plus, selon l'importance de l'entreprise, il est nécessaire de faire appel à un notaire pour légaliser les documents tels que l'inscription au RC et les statuts.

Liste des abréviations utilisées :

SA/AG : Société anonyme/Aktiengesellschaft à Société anonyme/Société publique
SàRL/GmbH : Société à responsabilité limitée/Gesellschaft mit beschränkter Haftung à Société à responsabilité limitée (SARL)
RI/EF : Raison individuelle/Einzelunternehmern à Entreprise individuelle
SNC/KOG : Société en nom collectif/Kollektivgesellschaftà Société en nom collectif
SCom/KG : Société en commandite/Kommanditgesellschaft à Société en commandite

Structure du capital

Selon la structure et la forme juridique choisies, les exigences relatives à la structure du capital de la société diffèrent. Le capital minimum et la valeur nominale des parts ne sont pas les mêmes pour une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une succursale.

Types d’apports

Le montant du capital social et les apports effectués doivent être indiqués dans les statuts de la société. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en apport de fonds. En cas d'apport en nature ou en jouissance, des documents supplémentaires sont requis avant que la société puisse être inscrite au registre du commerce (contrat d'apport, rapport de constitution, attestation de l'organe de contrôle agréé). En outre, les biens apportés doivent répondre à certaines exigences pour être acceptés comme apports en nature. Veuillez noter que des modifications à cet égard entreront en vigueur le 1er janvier 2023 (notre article de mars dernier vous présentaient déjà certains changements législatifs liés à la SA).

Audit des états financiers (opting-out)

Pour les sociétés non cotées et de taille moyenne, les comptes annuels seront soumis à un audit restreint au lieu d'un audit ordinaire (sans dépasser, au cours de deux exercices consécutifs, deux des trois valeurs prévues à l'art. 727 CO). Toutefois, si la société emploie moins de dix salariés à temps plein, elle peut renoncer à l'audit restreint avec l'accord de tous les actionnaires/associés. Dans ce cas, il sera nécessaire de remplir une déclaration d'opting-out afin que cette décision puisse être notifiée au registre du commerce lors de la création de la société.

Possibilité d'un exercice comptable long

Au cours de l'année de création de la société, l'entrepreneur a le choix entre un exercice comptable court qui se termine à la fin du premier exercice fiscal (souvent le 31 décembre) ou un exercice comptable long qui se termine à la fin de l'exercice fiscal suivant. Cette option n'est disponible que pour l'année de la fondation et permet d'éviter certains coûts, tels que la clôture des comptes et le dépôt d'une déclaration fiscale au cours de la première année. Toutefois, la tolérance concernant la durée maximale du premier exercice financier et fiscal peut varier d'un canton à l'autre.

Diverses clauses spécifiques

Il peut être judicieux de considérer des clauses spécifiques lors du processus de création de votre société, car celles-ci doivent être prévus dans les statuts de la société pour être applicables. C’est notamment le cas des clauses de restrictions de transmissibilité des actions (Art 685a CO), augmentation conditionnelle du capital (Art 653 CO) ou encore des actions privilégiées (pouvant concerner les droits sociaux du détenteur des actions, c’est-à-dire en lien avec l’exercice du droit de vote, ou les droits patrimoniaux avec par exemple le droit au versement d’un dividende supplémentaire). Ainsi, le fait de passer en revue ces différentes clauses avec des professionnels pourraient permettre d’éviter les coûts qu’engendreraient une modification ultérieure des statuts de votre société (notaire, AG, etc.) dans le cas où ces clauses spécifiques devaient être intégrées par la suite. A noter que des changements à ce sujet entreront en vigueur au 1^er janvier 2023 (notre article de mars dernier vous présentaient déjà certains changements législatifs liés à la SA).

Au cours du processus de création, il sera nécessaire de contacter différents intervenants et professionnels (notaire, banque, etc.) afin qu'ils fournissent les divers documents requis pour la création de votre société (demande d'inscription au registre du commerce, certificat de dépôt, pour n'en citer que quelques-uns). Après avoir contacté ces différents intervenants, vous devrez rassembler un certain nombre d'informations et de documents concernant les associés/actionnaires de la future société et les membres du conseil d'administration/de la direction de la société. Ces informations peuvent porter tant sur l'identité que sur le pouvoir de signature accordé à ces personnes. Il est également important de noter que les informations/documents à rassembler lors de la création d'une société varient en fonction de l'identité des associés (personne physique ou morale, suisse ou étrangère). Les documents peuvent également devoir respecter une forme particulière selon le cas (documents apostillés ou légalisés).

L'assistance de nos experts dans ce processus nous permet de garantir l'exhaustivité de votre dossier dans la préparation des informations/documents requis et de limiter les retards éventuels dans la création de votre société.

Les points ci-dessus montrent qu'il peut être important de prendre en compte certains éléments lors du processus de création, car ceux-ci auront une influence plus ou moins importante au cours de la vie de votre société.

Les différents départements de RSM Suisse sont à votre service pour vous accompagner dans cette démarche liée à la création, mais également lors des étapes suivantes grâce à nos différents services et conseils en matière fiscale (déclarations fiscales et TVA, domiciliation, etc.), comptable (établissement des comptes annuels, reporting trimestriel, tenue des comptes, etc.) et d'audit.

Notre offre de services pour votre société se divise en trois phases :

Avant

Assistance dans le choix de la forme juridique optimale pour votre société.
Conseils pour déterminer le lieu d'implantation idéal pour votre entreprise.
Rédaction et création de statuts sur mesure.
Structuration des investissements pour assurer une gestion financière efficace.
Assistance complète pour l'ouverture d'un compte de dépôt conforme.
Préparation et gestion du processus d'enregistrement de la société.

Pendant

Assistance juridique et fiscale tout au long de l'activité.
Services d'audit pour garantir la conformité et la transparence des opérations.
Options de financement sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques de votre entreprise.

Après

Accompagnement et conseil pour faciliter la transmission de votre entreprise.
Assistance dans le processus de revente de l'entreprise, avec une approche stratégique visant à maximiser sa valeur.
Gestion professionnelle de la liquidation de l'entreprise, garantissant une clôture efficace et conforme.

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