Transmission d’actions de sociétés étrangères : Anticipez le risque de double imposition successorale

La détention d’actions de sociétés cotées étrangères est aujourd’hui très répandue dans les portefeuilles des investisseurs suisses. L’internationalisation des placements s’est intensifiée avec l’essor des plateformes de trading mondiales et des stratégies de diversification patrimoniale. Toutefois, si ces titres peuvent offrir un attrait économique certain, leur transmission (par succession ou donation) soulève des enjeux fiscaux complexes qui ne doivent pas être ignorés.

L’un des principaux risques réside dans l’exposition à une double imposition en matière de droits de succession ou de donation.

Ce que dit la loi en Suisse…

En droit suisse, la fiscalité applicable aux successions et donations relève de la compétence exclusive des cantons. Le lieu d’imposition est généralement déterminé par le domicile fiscal du donateur ou du défunt au moment de l’opération. Cela signifie qu’un résident fiscal suisse, même s’il détient un portefeuille d’actions à l’étranger, sera en principe imposé uniquement en Suisse.

…mais ce n’est pas toujours aussi simple.

Ce principe de territorialité ne trouve pas toujours d’écho à l’international. De nombreux États revendiquent également un droit d’imposer la transmission de titres dès lors que ceux-ci sont émis par une société domiciliée sur leur territoire. Résultat : une même transmission peut donner lieu à une imposition en Suisse et dans l’État d’origine des titres.

Le risque de double imposition

La double imposition successorale intervient lorsque deux États considèrent avoir un pouvoir fiscal sur une même transmission, sur des bases juridiques différentes :

La Suisse, en tant que pays de résidence du donateur/défunt ;
L’État étranger, en tant que pays de siège de la société émettrice des titres.

Cette situation peut survenir même en présence d’une convention de double imposition, dès lors que la convention ne traite pas expressément de la matière successorale ou qu’elle prévoit une répartition imparfaite des compétences fiscales.

Voici quelques exemples fréquents :

États-Unis: Vous détenez des actions de sociétés cotées aux États-Unis ? Attention : en cas de décès, ces titres peuvent être soumis à l’impôt successoral américain, même si le défunt et les héritiers résident en Suisse. Peu de contribuables savent que la convention fiscale entre la Suisse et les États-Unis limite cette imposition, mais sous conditions strictes et avec des calculs basés sur la proportion d’actifs américains dans le patrimoine global. Ce mécanisme est complexe à appliquer et souvent négligé en pratique, ce qui expose les héritiers à une imposition non anticipée. Une planification est essentielle pour anticiper les risques, optimisez la transmission et ainsi préserver votre patrimoine.
France: La France applique une fiscalité successorale basée sur l’article 750 ter du CGI. En vertu de ce texte, la France peut imposer la transmission de titres français même lorsque le défunt et les héritiers ne sont pas domiciliés fiscalement en France, dès lors que les titres transmis sont émis par une société française. En parallèle, la Suisse, selon le droit cantonal applicable, peut également assujettir l’ensemble de la masse successorale à l’impôt, sans mécanisme bilatéral d’élimination de la double imposition successorale. En l’absence de convention entre les deux États sur cette matière, seule une planification patrimoniale permet de sécuriser la transmission et d’optimiser la charge fiscale globale.

Et si vos titres venaient d’ailleurs ?

Ce risque ne se limite pas aux États-Unis ou aux pays frontaliers comme la France, l’Italie, l’Allemagne ou l’Autriche. Il peut également survenir de juridictions dites « exotiques » qui appliquent souvent des logiques fiscales unilatérales ou qui n’ont pas signé de convention de double imposition avec la Suisse.

Anticiper pour mieux protéger son patrimoine

Eu égard à ces incertitudes, il convient de procéder à une analyse préalable et approfondie de la structuration du portefeuille de titres étrangers. Une telle démarche permet notamment :

d’identifier les actifs susceptibles de générer une imposition transfrontalière ou une double imposition en matière successorale ou de donation ;
de vérifier l’existence, la portée et les effets des conventions fiscales bilatérales applicables;
de déterminer et mettre en œuvre une stratégie patrimoniale appropriée, telle qu’une transmission anticipée, une réorganisation de la détention juridique ou encore l’interposition d’un véhicule adapté.

Chez RSM, nous combinons expertise locale en droit fiscal suisse et accès à un réseau international présent dans plus de 120 pays, ce qui nous permet de réaliser une analyse transfrontalière complète, quel que soit le pays d’origine des titres.

Une transmission bien préparée, c’est une sécurité pour vos héritiers !

Vous vous interrogez sur l’exposition de votre portefeuille au risque de double imposition ? Vous envisagez une donation ou souhaitez anticiper votre transmission successorale ?

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