Liquidation d'une société suisse

La procédure de liquidation varie en fonction de la structure juridique de l'entreprise. Par exemple, les entreprises non constituées en société, telles que les entreprises individuelles, peuvent être liquidées par simple radiation du registre du commerce, si tant est qu'elles aient été soumises à l'obligation d'enregistrement.

Pour les sociétés de personnes, la procédure de liquidation est généralement assez simple et consiste à notifier les associés au registre du commerce.

La fermeture d'une société constituée en personne morale, telle qu'une SA, une société à responsabilité limitée (Sàrl) ou une société coopérative, est un processus plus complexe qui comprend plusieurs étapes, décrites ci-dessous.

Décision de liquidation sous forme certifiée

La décision de liquider une société doit être prise par ses associés lors d'une assemblée générale. Le vote de liquidation de la société doit être obtenu à la majorité ordinaire ou qualifiée, selon les statuts de la société (pour une SA) ou à la majorité des deux tiers des voix et à la majorité absolue du capital (pour une SàRL). Cette décision doit être prise en présence d'un notaire. Le notaire procède ensuite à son enregistrement dans un acte authentique et en informe le registre du commerce (voir ci-dessous l'enregistrement de la liquidation).
 

Nomination du liquidateur

Lors de l'assemblée générale, les actionnaires nomment un liquidateur chargé de liquider la société. Le liquidateur peut également être nommé par un tribunal, si les actionnaires le souhaitent et s'il existe de bonnes raisons de le faire. Le liquidateur doit être domicilié en Suisse et peut être responsable des dettes éventuelles de la société en liquidation.
 

Enregistrement de la liquidation

La société doit informer le registre du commerce de sa liquidation en cours afin que celui-ci puisse mettre à jour ses fichiers. Le document doit être signé par un membre du conseil d'administration habilité à signer seul ou par deux membres. Après cette étape, la raison sociale de la société sera suivie de la mention « en liquidation ».
 

Appel aux créanciers

Le liquidateur doit contacter la Feuille officielle suisse du commerce (SOGC) avec l'aide d'un notaire afin de publier un appel aux créanciers. Cette publication a pour but d'informer tous les créanciers d'une société en liquidation de celle-ci et de leur faire savoir qu'ils doivent faire valoir leurs créances dans l'année qui suit.
 

Liquidation

À ce stade, le processus de liquidation proprement dit commence et peut parfois durer plusieurs années (un an au minimum). Le liquidateur doit établir un bilan contenant tous les actifs et les dettes, y compris les créances résultant des réponses des créanciers à la publication dans la SOGC.

La société clôture son dernier exercice et paie les impôts dus. Si les actifs ne couvrent plus les dettes, le liquidateur contacte le tribunal pour prononcer la faillite de la société. S'il reste des actifs après le paiement des dettes, le liquidateur les distribue aux actionnaires proportionnellement à leurs parts, en tenant également compte des droits préférentiels éventuels attachés à leurs actions dans la société. Ce paiement est soumis à l'impôt anticipé suisse de 35 %, comme tout dividende.

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