财政部近日印发《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称《独立性准则》），拓展公众利益实体的范围并强化相关规定，对注册会计师和会计师事务所向公众利益实体审计提出更高的独立性要求。

容诚专业技术部合伙人庄峻晖就《独立性准则》相关要点接受了《中国会计报》采访并作出解读。

 

以下文字节选自《中国会计报》3月21日2版、4月18日2版，作者张修权、高歌

 

 

《独立性准则》第六章聚焦经济利益，对会计师事务所及其相关人员在审计客户中拥有经济利益、可能对独立性产生不利影响的具体情形进行明确规定并提出相关要求，包括在控制审计客户的实体中拥有经济利益、作为受托管理人拥有经济利益等具体情形。

 

《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称《守则4号》）第三章针对经济利益方面的独立性要求已经作出详细规定。容诚会计师事务所专业技术部合伙人庄峻晖分析称，相较于该规定，《独立性准则》基本保持对经济利益的独立性要求，但在措辞表述上更加简洁明确，其中变化较为显著的是扩大禁止持有审计客户直接经济利益或重大间接经济利益的合伙人范围。 

他认为，此举是对维护公众利益以及注册会计师审计（审阅）业务灵魂——独立性的一次积极主动回应，在经济利益方面对会计师事务所合伙人提出更严格的独立性要求。 

在相关规定中，《独立性准则》第六十条第一款让庄峻晖印象深刻。庄峻晖表示，与《守则4号》对应条款相比，该条款增加“合伙人”，从原先的审计项目合伙人、与执行审计业务的项目合伙人同处一个分部的其他合伙人和为审计客户提供非审计服务的其他合伙人扩展为会计师事务所全体合伙人。 

“简而言之，只要是合伙人，就禁止在审计客户中拥有直接或间接经济利益，无论是否为审计客户提供服务，无论该服务是审计服务还是非审计服务。”庄峻晖说。 

从个别条款的对比中，可以明显看出，《独立性准则》对涉及经济利益相关的要求更加严格。 

庄峻晖表示，这些严厉的独立性要求也对会计师事务所如何监控提出更高要求。会计师事务所应通过宣教培训、制定程序，提高合伙人对外投资时的独立性意识；利用信息技术建立经济利益的监控系统，设置预警触发规则，及时预防、发现、处置违规行为；对于违规行为实施纪律处分，例如在合伙人绩效考核与晋升、退出机制中纳入独立性指标。

 

 

在公众利益实体的界定上，《独立性准则》明确将公开交易实体、以吸收公众存款为主要职能的实体、以向公众提供保险作为主要职能的实体、中央企业集团公司等涉及广泛公众利益的实体纳入公众利益实体的范围。同时，要求会计师事务所依据客户对公众利益的影响程度进行额外评估，扩展了可考虑作为公众利益实体的客户范围。 

 

“这一扩展使公众利益实体的覆盖范围更加全面，体现注册会计师行业维护公众利益的行业宗旨。”庄峻晖表示，《独立性准则》提高对公众利益实体审计独立性的具体要求，包括为审计客户提供非鉴证服务的具体要求、收费依赖的防范措施、与治理层沟通收费信息、会计师事务所与审计客户之间人员交流的限制、连续执行审计业务的时间达到十年或以上的防范措施等。 

《独立性准则》细化会计师事务所在评价客户的财务状况等因素对公众利益的影响程度时，需要考虑的因素主要包括实体业务或活动的性质、是否受到监管、实体规模、实体对行业的重要性和对其他行业和整个经济的潜在系统性影响、利益相关者（投资者、客户、债权人、员工）的数量和性质。 

对于如何更全面地考虑这些因素，庄峻晖举例说，注册会计师可从客户的市场份额、行业地位、财务指标、人员和机构分布规模等方面全面评估客户行业地位、发展前景、财务稳定性等对公众利益的影响。 

同时，《独立性准则》对向公众利益实体审计客户提供非鉴证服务的限制更加严格。如果提供非鉴证服务可能因自我评价对财务报表审计产生不利影响，则会计师事务所不得向公众利益实体审计客户提供该非鉴证服务。向公众利益实体提供非鉴证服务需要额外的独立性评估和客户治理层同意。 

此外，《独立性准则》要求会计师事务所对公众利益实体审计客户收费的依赖性进行额外的识别、评价和应对。对于从某一公众利益实体审计客户的收费连续超过30%或15%的情形，准则要求引入其他会计师事务所独立复核、项目质量复核或终止对该公众利益实体审计客户的审计业务等，避免收费依赖对审计独立性的不利影响。 

值得注意的是，《独立性准则》还强化公开披露义务。“《独立性准则》要求会计师事务所在执行审计业务时，如果适用对公众利益实体的独立性要求，除非违反保密义务，会计师事务所应当以适当方式向利益相关者及时公开披露这一事实。”庄峻晖说。

 

 

为适应更加严格的独立性要求，会计师事务所及相关人员需要在业务流程和内部管理中落实好相关规定。 

庄峻晖表示，在承接业务前，项目合伙人应识别会计师事务所、合伙人、项目团队成员与拟承接审计客户之间是否存在直接或重大间接经济利益关系。 

根据识别结果，项目合伙人评估识别出的经济利益关系对独立性可能产生的不利影响及其严重程度，分析经济利益是否会导致会计师事务所、注册会计师在执业过程中威胁自身利益，并判断威胁是否超出可接受水平。事务所的质量管理部门或独立性监控部门应对评估过程和结果进行复核，对于复杂或不确定的经济利益情况，可以向行业专家、监管部门咨询。 

庄峻晖提出，项目团队成员除了在被委派至审计客户前完成独立性声明外，应持续监控自身及主要近亲属的经济利益情况，避免与审计客户及其关联实体发生任何可能损害独立性的经济利益或业务往来关系。如发现自身或主要近亲属出现新的经济利益情况，特别是对于无意中或被动获取的经济利益包括投资或与审计客户的业务往来等，应立即向项目合伙人报告，并采取处置措施。 

此外，完善事务所内部管理尤为重要。庄峻晖认为，事务所内部需设立监督举报和应急处置机制，对项目团队成员进行独立性抽查，监督是否遵守独立性准则和事务所相关规定，对违反独立性要求的行为快速响应。同时，鼓励事务所内部人员对发现的可能存在违反独立性要求的行为进行举报，并对举报人严格保护。 

同时，要对执业全流程监控。 

“在业务承接前，要对客户进行全面了解，包括与客户及其关联实体的业务关系、其他利益关系等，充分评估可能影响独立性的因素。在审计过程中，审计人员应始终保持高度的职业怀疑，及时识别并消除可能的不利影响；与客户的治理层建立定期、有效的沟通机制，及时沟通可能影响独立性的情况。在复核过程时，质量复核人员也要关注独立性相关事项的处理是否恰当。”庄峻晖表示，要定期对公众利益实体审计项目进行内部质量检查，对发现的问题及时整改，不断完善监控体系。 

此外，信息技术的应用同样重要。“会计师事务所可以利用信息技术工具辅助对独立性进行监控和预警，如项目独立性评估、证券投资申报等。”庄峻晖说。