资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，而上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

但目前而言，部分上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。

财政部于2023年10月发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设、推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（以下简称《强化内控建设通知》），强调了针对已于深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所上市公司及拟上市企业的内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告的强制披露的监管要求，从而进一步实现推动完善现代化治理机制，提升规范运作水平，加强内部控制建设的目的。

在此等政策条件下，IPO企业该从何处着手，提升自身内控水平？容诚专业团队对财政部上述文件进行了专门解读，并提出对策建议，助力企业顺应监管趋势，妥善应对。

 

内控要求持续加强

 

此次出台的《强化内控建设通知》，是近年来我国政府提高上市公司质量系列政策措施的重要促成部分，与此前发布的相关政策要求一脉相承。 

 

  • 2020年10月05日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）要求严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。 
  • 2022年3月18日，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，规范会计师事务所内部控制审计行为，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量，强化资本市场领域财会监督力度。 

  • 2023年2月17日，证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 5 号》明确要求：发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

     

承接上述3个文件，《强化内控建设通知》的目的是财政部会同证监会推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，开展内部控制评价，实施财务报告内部控制审计。从而达到资本市场企业能够加强完善内部治理，提升规范运作水平的目标。

 

对IPO企业提出新要求

 

最为显著的是时间要求：

拟上市企业应自提交以 2024 年 12 月 31 日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新 2024 年年报材料时提供上述材料。

《强化内控建设通知》对于拟上市企业通过发行上市审核并上市后披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告作出规定，明确发布当年及次年（即2023年、2024年）的衔接安排。

  • 2023年通过发行上市审核并上市的公司，最迟应在披露2024年的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
  • 2024年通过发行上市审核并上市的公司，应在披露2024年的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

对报告类型要求也进行了明确，即企业须提供《公司内部控制评价报告》和《财务报告内部控制审计报告》。其中，自我评价报告对公司内控管理工作需要按照《企业内部评价指引》进行必要的自评工作，内控审计报告对会计师也明确了比内控鉴证报告更高的审核标准。

 

容诚建议：为IPO企业支两招

 

底线时间——

时间要求是不可回避的，这也是IPO企业需要满足的底线要求。

有条件的拟IPO企业应当及早完成内控体系的建设工作，不断在实践中提高公司治理水平，以应对公司规范发展和外部审核监管的要求。

以下时间点是容诚专业团队建议的最晚时间：

  1. 2024年9月30日之前完成全面内控规范体系的建设工作，拟IPO企业通常至少预留3个月以上的内控整改和适用期（参见中国注册会计师协会的会协〔2011〕 66 号文《企业内部控制审计指引实施意见》第三部分第十一条及第六部分第四条）。
  2. 以2024年12月31日为基准日，完成内控自我评价检查工作及内控自我评价报告。

工作应对——

拟IPO企业内控规范体系建设和完善是一个系统工作，一般涉及企业经营的几乎所有部门和多数业务流程，因而需要同时兼具内控管理、IPO审核、财务核算、企业经营等多视角的专业化团队共同协作，投入合理的时间及成本预算才能达到规范实施的目标。

容诚专业团队建议如下：

内部:由董事会或专业委员会等专职牵头完成内控体系建设及完善工作，提升规范运作水平。

外部:对标内控法规及IPO企业合规等对内控规范体系实施的要求，建议内部聘用专业人士或聘请具备IPO审核视角的专业内控咨询服务机构协助企业完成内控诊断、整改、建设、自评等专业工作，提高内控建设和完善的工作效率，并持续优化，减少IPO合规弯路。