容诚承办“注册会计师职业责任保险法律问题”研讨会

日前，由北京注册会计师协会与中国法学会保险法学研究会联合主办，容诚会计师事务所、功承瀛泰（北京）律师事务所承办的“注册会计师职业责任保险法律问题研讨会”在中国政法大学成功召开。来自法学界、注册会计师行业、律师行业及监管部门的专家学者、专业人士100余人齐聚一堂，围绕北京地区注册会计师职业责任保险的制度困境、法律冲突与创新路径等议题展开探讨。会议由容诚会计师事务所首席合伙人刘维主持。（点击查看北京注协报道） 

《中国会计报》对此进行了深度报道，已刊发在5月23日4版，详情如下：

构筑会计师事务所职业责任“安全网”

——北京注协注册会计师职业责任保险法律问题研讨会综述 

“会议在精准把握注会责任险的深层矛盾、积极探索风险分散创新模式、着力构建风险防控长效机制三个维度形成重要共识，为行业风险治理提供理论与实践的指引。”北京注册会计师协会秘书长刘军在近日举办的注册会计师职业责任保险的法律问题研讨会上表示。 

此次会议由北京注册会计师协会、中国法学会保险法学研究会主办，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、功承瀛泰（北京）律师事务所承办，围绕注会责任险的制度困境、法律冲突与创新路径等议题进行深入讨论。 

“我们邀请了政产学研各领域的权威专家，集众智、聚合力，相信一定能形成更多建设性成果，解决行业痛点和职业责任保险法律难点，推动行业风险防范防控制度的完善，助力行业高质量发展。”容诚会计师事务所执行事务合伙人肖厚发表示。 

功承瀛泰律师事务所全国合伙人会议主席迟日大进一步表示，职业责任险既需要保险法与行业监管的协同，也离不开法律服务的精准介入。期待能与各界同仁一道推动责任险制度的优化创新，共筑会计师执业生态的法治屏障。 

深挖矛盾根源

近年来，会计师事务所面临的民事责任风险显著增加，也对注会责任险市场带来严重影响，保险公司进一步收紧承保政策，保费攀升、免赔额提高，理赔流程繁琐且拒赔理由层出不穷，甚至部分大型保险公司退出该险种市场，给事务所持续健康发展带来一定压力。 

结合实际投保经验，天职国际会计师事务所管理合伙人向芳芸进一步揭示了市场困境。他提出，尽管天职国际近年来在注会责任险上的保费支出巨大，但至今未产生任何赔偿。这反映出事务所与保险公司之间在风险评估上的巨大差异，也凸显保险公司在定价模型上的不确定性。此外，境外再保机构对中国市场风险评估的保守态度以及国内精算师难以准确预测赔付率等问题，也导致国内注会责任险产品逐渐萎缩且条款愈加严苛。他认为，只有通过多方共同努力，才能有效缓解当前责任险市场的紧张局面，促进行业可持续发展。 

中国政法大学民商经济法学院教授管晓峰也发现，目前注会责任保险存在一个悖论，即在该合同中，保险事故存在潜伏期，时间往往超过一年，同一保险人的保险合同期限届满后存在不能续签的情况；新保险人认为，在新合同期限内发现的保险损失，应当属上一合同期间，其对此无须负责，由此导致的赔付率过低也造成证券市场的不当骚动。

 “法律不提倡保险公司利用专业经验或者合同技巧规避自己的责任，在资本市场商事活动中，只有共赢才能持久。”对此，他建议，一是要求保险人在承保后就必须按照善意原则、公平原则持续承保，而不能“先保后拒”；二是监管机构应暂停“投保职业责任保险或者计提风险金才能从事上市审计业务”的准强制挂钩操作，且应当积极借鉴成熟的国际经验，构建符合中国国情的多层次的责任风险分散机制，据此鼓励事务所提高审计质量。 

深挖当前供需错位的根源，厦门国家会计学院教授黄世忠认为，这主要是审计期望差距与责任认定之间存在偏差所导致的。审计期望差距主要源于认知、执行和演进差距。认知差距源自社会公众对CPA在财务报表审计方面存在的认知差异，执行差距是由职业道德、履职能力、执业水平、内控依赖和执业准则等多方面原因造成的，演进差距则是由于审计供给滞后于审计需求。 

他表示，弥合差距需要社会公众增进与注册会计师行业的沟通，消除其对财务报表审计的误解。注册会计师行业也应当补齐短板、提高审计质量。 

他同时指出，财务造假背后常潜藏独立性问题，建议通过立法改革审计委托制度，强化追责机制，利用数智化技术提升信息披露质量等措施应对。 

通过比较中、外资保险公司关于注会责任险保险责任范围与免责范围的条款，北京航空航天大学法学院教授任自力提出一个疑问，即中国当下的保险业是否存在过分高估注会责任风险，“由于我国的证券集体诉讼制度刚刚建立，会计师因报告不实被索赔的案件数量虽在增多，但根据现有数据还很难基于保险大数法则准确厘定注会责任险的费率，相关保险公司都是在摸索着前进，其保费收取标准必须兼顾到控制自身赔付责任与会计师事务所支付意愿之间的平衡。” 

他同时指出会计师责任的特殊性以及保险公司在该险种范围内面临的困境，并提出应对方案，包括借鉴其他国家成熟经验，引入延长报告期、新保单前置日期机制等。 

探索解决之道

与会专家一致认为，建立健全的法律协调机制和完善的保险制度是推动注会责任险市场健康发展的关键。 

吉林大学法学院教授徐卫东表示，当前，政策协同问题显著影响职业责任保险的发展。他建议，借鉴交强险模式，以立法形式明确规定最高赔偿限额，并将注会责任险纳入强制保险范畴；建立清晰的行政管理制度，确保保险产品能满足事务所的风险转移需求；建立多部门的协调机制，以保障政策有效实施。 

结合现阶段事务所受到处罚后索赔的案例，功承瀛泰（北京）律师事务所高级合伙人傅立亚表示，关键条款如已知风险定义和报案标准不明确，事务所对重要沟通记录保存不足，是当前“理赔难”的主要原因。她认为，保险合同应明确要求告知已知风险，并统一报案流程。同时，提醒事务所在与保险公司沟通过程中注意留痕，确保正式邮件函件往来作为证据留存。 

针对“投保难”，吉林大学金融与保险法制研究中心主任潘红艳建议从合同条款优化入手，借鉴医疗保险中的保证续保条款，尝试将其应用于职业责任保险领域。她认为，会计师事务所可以通过参与条款评定过程，争取更多谈判空间。 

信永中和（香港）中国国际业务主管合伙人黄铨辉建议会计师事务所借鉴香港的成功经验，制定适合自身的风险管理和保险策略。他表示，香港保险制度成熟，根据香港会计师公会（HKICPA）的规定，所有执业会员都必须购买专业责任保险，且有保险经纪人协助简化流程。他认为，会计师事务所防范风险的关键在于主动建立良好的风险管理体系。面对跨国业务带来的全球性风险，可借助全球化保险计划应对。 

中国政法大学法律学院教授王萍探讨了美国、日本等国家的实践经验。她指出，现行保险条款存在追溯期不明、重大过失排除等不合理之处，与国际通行做法不符，建议引入风险管理手段，尽快完善相关法律法规，确立明确的法律框架，以促进注会责任险市场的健康发展。 

中国人民大学法学院教授邢海宝则探讨了保险是强制还是自愿的问题。他认为，出口信用保险的成功经验，投保自愿但承保必须强制，为解决当前困境提供一种可行路径。他建议推行会计师强制责任保险与自愿保险相结合的机制，在保护投资者利益同时，可以为事务所提供更为灵活多样的保障选择。 

以注册会计师承担民事责任的前世今生为主题，河南财经政法大学特聘教授曹守晔回顾注会责任险相关法律制度的起源及其发展历程，强调这一制度对注册会计师行业长远稳健发展的重要意义。他表示，法律责任是责任险的基础，合理保证高质量会计信息披露是注册会计师制度的重要基础，注册会计师应当增强自信，加强自律，积极防范行业风险。

“商法领域越来越重视行业惯例和交易习惯的重要性。”吉林大学法学院教授王艳梅建议行业协会注重总结和提炼这些惯例，推动将其纳入未来的立法框架，以增强法律的适用性和可操作性。 

深化协同创新

针对当前会计师事务所投保难、理赔难的困境，北京注册会计师协会近年来采取多种措施推动相关矛盾问题的解决。 

北京注册会计师协会行业发展部主任唐克介绍，协会积极回应会员关切，多次致相关金融监管机构反映情况，引入多家经纪公司拓宽投保渠道，开展深度调研探索创新路径，组织专业研讨凝聚行业共识等。 

以此次会议共识为起点，刘军表示，北京注协将着力推进以下工作： 

一是推进产品供给侧改革。探索联合险企开发分层保障产品，实现差异化定价，延长追溯期，推动建立先行垫付加事后追偿理赔机制，破解事务所流动性难题。 

二是深化行业协同创新。探索行业集中投保、互助基金、互助保险的可行性，稳定市场预期，建立与监管部门的常态化沟通机制，确保创新模式合法合规。 

三是推动法制衔接联动。积极向司法、金融、证券等监管部门反映行业诉求，推动注会责任险与证券法、民事追责机制衔接，明确“重大过失”认定标准及保险赔付范围。 

四是夯实风险治理根基。加强事务所风控管理，推动建立数字化风控体系，提升对舞弊行为的主动识别能力，将注会责任险实务纳入继续教育课程，从源头上降低风险发生率。 

五是拓展国际合作视野。引入国际再保险资源，借鉴欧美“共保体+分保” 模式，为行业持续健康发展提供风险保障。 

（本文作者：高歌）