Registre de transparence pour les sociétés

Un nouveau cadre légal en matière de transparence en Suisse

Dans le cadre du renforcement de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, le Parlement suisse a adopté, le 26 septembre 2025, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), ainsi qu’une révision partielle de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA).

Ces réformes s’inscrivent dans un contexte international marqué par une exigence croissante de transparence des structures juridiques, portée notamment par le GAFI (Groupe d’action financière), l’OCDE et l’Union européenne. La Suisse, soucieuse de préserver la crédibilité et l’intégrité de sa place économique et financière, adapte ainsi son cadre légal afin de répondre aux standards internationaux tout en tenant compte des spécificités de son droit des sociétés.

Ces deux textes introduisent un nouveau registre fédéral de transparence et étendent, pour certaines activités, les obligations applicables aux professionnels de l’audit, du conseil et des services juridiques. Le présent article se concentrera sur ce nouveau registre fédéral de transparence uniquement.

Si les principes de transparence des ayants droits économiques ne sont pas entièrement nouveaux en droit suisse, notamment pour les sociétés anonymes non cotées qui doivent tenir un registre de leur actionnaire direct, la création d’un registre centralisé marque une évolution structurelle importante, tant pour les entreprises que pour leurs organes et leurs partenaires.

L’entrée en vigueur opérationnelle du registre de transparence et des nouvelles obligations est prévue pour mi-2026, selon un calendrier qui sera précisé par le Conseil fédéral. Les sociétés existantes devraient bénéficier d’un régime transitoire, tandis que les entités nouvellement constituées seront en principe soumises aux obligations d’annonce dans des délais plus courts dès leur inscription au registre du commerce.

Cette période de transition constitue une opportunité pour les sociétés d’anticiper leurs obligations, d’éviter des mesures prises dans l’urgence et de limiter les risques de non-conformité dès l’entrée en vigueur du régime.

Qu’est-ce que le registre de transparence ?

Le registre de transparence est un registre fédéral centralisé destiné à identifier les ayants droits économiques des personnes morales.

Il vise à permettre aux autorités compétentes d’accéder rapidement à des informations fiables sur les personnes physiques qui exercent, en dernier ressort, le contrôle effectif d’une entité juridique.

L’objectif poursuivi est double : d’une part, renforcer l’efficacité des autorités dans la prévention et la détection des infractions financières, et d’autre part, accroître la transparence des structures juridiques parfois complexes, notamment dans des contextes transfrontaliers ou de groupes internationaux.

Ce registre n’est pas public. Il est géré par le Département fédéral de justice et police (DFJP) et accessible uniquement aux autorités compétentes ainsi qu’aux personnes soumises à la LBA, dans le cadre strict de leurs obligations légales.

Cette limitation d’accès vise à concilier les exigences de transparence avec la protection des données personnelles et le respect de la sphère privée des personnes concernées.

Un organe de contrôle sera chargé de vérifier l’exactitude des informations déclarées. Les modalités concrètes de ces contrôles, ainsi que l’étendue des vérifications, feront l’objet de précisions dans des ordonnances d’exécution.

Quelles entités sont concernées ?

Sont en principe tenues de s’inscrire au registre les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les coopératives, les SICAV et les SICAF de droit suisse.

Sont également concernées certaines entités étrangères disposant d’un lien suffisant avec la Suisse, notamment par l’existence :

d’une succursale,
d’une administration effective,
ou de biens immobiliers situés en Suisse.

Cette extension aux entités étrangères vise à empêcher l’utilisation de structures hors de Suisse pour contourner les règles de transparence, lorsque celles-ci exercent une activité économique significative sur le territoire suisse.

Sont cependant exclues du champ d’application les sociétés cotées en bourse ainsi que leurs filiales majoritaires, de même que les fondations, associations et sociétés de personnes (société simple, société en nom collectif et société en commandite).

Ces exclusions reposent sur le fait que ces entités sont déjà soumises à des obligations de transparence spécifiques ou présentent, de par leur structure, un risque moindre au regard des objectifs poursuivis par la LTPM.

Qui est considéré comme ayant droit économique ?

La notion d’ayant droit économique repose sur le contrôle effectif, et non uniquement sur la participation formelle au capital. Il s’agit de la grande complexité du registre.

En effet, est en principe considérée comme ayant droit économique toute personne physique qui :

détient directement ou indirectement au moins 25% du capital ou des droits de vote, ou
exerce un contrôle par d’autres moyens, tels que des droits de veto, des accords de vote, une influence de fait ou des structures fiduciaires.

Dans la pratique, cette définition implique une analyse fine de la structure de détention et de gouvernance, y compris au-delà des actionnaires inscrits au registre du commerce pour une Sàrl ou dans le registre des actionnaires pour une SA.

Dans certaines situations, plusieurs ayants droits économiques peuvent être identifiés pour une même entité, ou, à l’inverse, aucun seuil de participation ne peut être clairement atteint, rendant l’analyse plus complexe.

Quelles sont les obligations pour les sociétés et leurs actionnaires ?

Les sociétés concernées devront :

identifier leurs ayants droits économiques,
collecter et conserver les informations requises,
déclarer ces informations au registre de transparence,
et veiller à leur mise à jour en cas de changement, dans les délais légaux.

Les informations à déclarer porteront notamment sur :

l’identité complète des ayants droit économiques (nom, prénom, date de naissance, nationalité),
la nature et l’étendue du contrôle exercé.

La qualité et la fiabilité des informations transmises revêtent une importance particulière, celles-ci pouvant être utilisées ultérieurement dans le cadre de procédures administratives ou pénales.

Les actionnaires et ayants droits économiques devront, de leur côté, annoncer spontanément leur statut à la société concernée lorsque les critères légaux sont remplis.

Le conseil d’administration demeure responsable du respect de ces obligations, y compris de l’identification correcte des ayants droits économiques et de l’actualisation des informations, même lorsque certaines tâches opérationnelles sont déléguées à des tiers.

Cette responsabilité accrue renforce le rôle de surveillance du conseil d’administration et impose une documentation adéquate des démarches entreprises.

Toute modification de la structure de détention ou de contrôle – telle que l’entrée ou la sortie d’un actionnaire significatif, une restructuration du groupe ou la mise en place d’accords de vote – devra donner lieu à une mise à jour des informations communiquées au registre.

Quels sont les risques en cas de non-conformité ?

La LTPM prévoit des sanctions administratives et pénales en cas de violation des obligations d’annonce, de mise à jour ou de collaboration. Si ces obligations incombent à la société, les sanctions peuvent viser les personnes physiques chargées de leur mise en œuvre au sein de l’entité (i.e. le conseil d’administration), en qualité d’organe responsables de l’annonce. En cas de manquement intentionnel, des amendes pouvant être significatives peuvent être prononcées.

Au-delà des sanctions, une non-conformité peut entraîner des conséquences réputationnelles et opérationnelles, notamment :

lors de contrôles réglementaires,
dans le cadre de transactions ou de restructurations,
lors de financements,
ou dans les relations avec des partenaires soumis à la LBA.

Comment se préparer concrètement ?

Il est recommandé de :

cartographier dès à présent la structure de détention et de contrôle,
identifier les ayants droits économiques selon les critères légaux,
mettre en place des procédures internes de collecte et de mise à jour des informations,

Même si certains aspects pratiques dépendront encore des ordonnances d’exécution, une analyse préliminaire permet d’anticiper les obligations à venir et de limiter les risques de non-conformité.

Un accompagnement spécialisé peut également s’avérer pertinent pour sécuriser l’analyse, formaliser les processus internes et assurer une mise en œuvre conforme, adaptée aux spécificités de chaque entreprise.