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Le registre fédéral de transparence des ayants droits économiques s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement du dispositif suisse de lutte contre la criminalité financière. Parallèlement à la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), la Suisse a adopté une révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA), avec un objectif clair : améliorer l’identification des personnes qui se cachent derrière certaines structures juridiques et renforcer les obligations de diligence lorsqu’une activité présente un risque accru.
Cet article s’inscrit dans une série de publications consacrées à ces évolutions. Dans une première publication, notre équipe fiscale a présenté les principes et le cadre légal du registre de transparence, ainsi que ses conséquences pour les sociétés et leurs actionnaires .
Lire notre premier article :
Ce volet de la réforme porte sur la “seconde jambe” du dispositif : la LBA révisée et les nouvelles obligations de diligence qui concernent, au-delà des intermédiaires financiers classiques, certaines activités de conseil — en particulier dans les domaines de l’audit, du conseil et des services connexes.
LBA révisée : ce qui change dans le champ d’application
Une extension à certaines activités de conseil
Un point central de la révision est l’extension du champ d’application : certaines activités de conseil spécifiques deviennent assujetties à la LBA, même lorsque le prestataire n’a pas, à proprement parler, de pouvoir de disposition sur des valeurs patrimoniales. La documentation souligne que l’assujettissement vise des activités plutôt que des groupes professionnels en tant que tels.
Qui peut être concerné ?
Le webinaire mentionne que peuvent entrer dans le périmètre des “conseillers” (au sens de la LBA révisée) des personnes physiques ou morales qui participent, à titre professionnel, pour le compte de tiers, à des transactions financières liées à certains types d’opérations juridiques. La documentation cite notamment : avocats, fiduciaires, conseillers fiscaux, agents immobiliers (selon les activités exercées).
Quelles activités deviennent assujetties ?
Les opérations visées (liste structurante)
Selon la documentation, sont notamment assujetties, lorsqu’elles sont exercées à titre professionnel, des activités de conseil en lien avec :
- la vente ou l’achat d’un immeuble ;
- la création ou fondation d’une entité juridique non opérationnelle, en Suisse, ou d’une entité juridique à l’étranger ;
- la gestion ou l’administration d’une entité juridique non opérationnelle ;
- les apports et distributions d’une entité juridique non opérationnelle ;
- la vente ou l’achat d’une entité juridique lorsque la transaction intervient au travers d’une entité juridique non opérationnelle ;
- la mise à disposition d’une adresse ou de locaux à titre de domicile/siège pour une durée supérieure à six mois.
La notion d’activité “à titre professionnel”
La documentation précise que les conseils rendus dans un cadre privé ne sont pas assujettis, et souligne que la définition de l’activité exercée à titre professionnel est large dans le projet d’ordonnance évoqué (avec des débats encore en cours sur les critères précis).
La “causalité” avec la transaction : un critère déterminant
Un élément particulièrement important est le lien entre l’intervention du conseiller et l’opération : l’activité doit apporter une contribution indispensable à l’opération juridique envisagée (par exemple : conseil sur la réalisation d’une opération sur le plan juridique ou comptable, rédaction d’actes ou de documents liés).
En revanche, des clarifications purement abstraites, sans lien apparent avec une opération effectivement envisagée, ne sont pas visées selon la documentation.
Quelles exceptions faut-il connaître ?
Des exclusions à ne pas négliger
La documentation mentionne plusieurs exceptions importantes (liste non exhaustive). Elle cite notamment :
- certaines activités d’organe pour des entités opérationnelles (ou pour des fondations d’utilité publique / associations opérationnelles ayant leur siège en Suisse) ;
- certaines transactions immobilières liées au droit de la famille, successions, donations ou entre proches ;
- des transferts d’immeubles ou d’entités juridiques en dessous d’un certain seuil de valeur, sous conditions (paiements via banques/intermédiaires soumis) ;
- et un point explicitement mentionné : ne sont pas visées les personnes soumises à la LSR pour leur activité de révision/audit.
Ces éléments sont essentiels : ils montrent que l’analyse de l’assujettissement doit se faire au cas par cas, en fonction de l’activité effectivement réalisée.
Les nouvelles obligations de diligence : ce que cela implique concrètement
Les obligations “cœur” de la LBA (diligence et documentation)
La documentation rappelle que l’assujettissement déclenche des obligations de diligence, notamment :
- vérification de l’identité du client ;
- identification de l’ayant droit économique ;
- établissement et conservation de documents ;
- clarification de l’objet et du but de la prestation (et du contexte) ;
- mesures organisationnelles (analyse des risques, dispositifs internes, formation).
Formation et exigences organisationnelles
Au-delà des démarches dossier par dossier, le dispositif implique des mesures internes : analyser les risques, définir des procédures de contrôle, et assurer une formation initiale et continue suffisante du personnel.
Affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR)
La documentation mentionne l’obligation d’affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR) pour les personnes concernées, et cite notamment qu’un OAR peut proposer ces services.
Obligations de communication au MROS
Un point sensible est l’obligation de communication : la documentation indique qu’une communication au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) est obligatoire en cas de soupçons fondés (blanchiment, financement du terrorisme, infraction, délit fiscal qualifié, etc.), y compris après interruption des négociations visant à fournir des prestations de conseil en raison de soupçons.
Elle précise également des niveaux d’amendes possibles en cas de violation de l’obligation de communiquer (montants indiqués pour intention et négligence).
Calendrier et dispositions transitoires : pourquoi agir tôt
Un horizon d’entrée en vigueur attendu en 2026
La documentation du webinaire mentionne une entrée en vigueur prévue au second semestre 2026 pour la LBA révisée et l’ordonnance d’exécution révisée (avec un calendrier qui dépend de l’adoption des versions définitives).
Un délai d’action rapide pour l’affiliation et l’organisation
Les dispositions transitoires évoquées indiquent notamment que la demande d’affiliation à un OAR devra être faite dans un délai défini à partir de l’entrée en vigueur, et que des discussions sur l’extension de certains délais étaient encore en cours au moment de la formation.
En pratique, cela signifie que les organisations qui pourraient être concernées ont intérêt à cartographier leurs activités et à anticiper la mise en place des procédures, plutôt que d’attendre la dernière minute.
Comment le registre de transparence s’intègre dans les obligations LBA
Un outil de consultation dans le cadre des diligences
La documentation précise que, pour les conseillers/intermédiaires soumis, il est possible de consulter les données du registre via EasyGov ou une interface (API) conformément à la base légale mentionnée.
Cela renforce la nécessité de cohérence : plus la transparence des données est structurée, plus les obligations de diligence imposent de vérifier et documenter correctement les informations pertinentes lors d’opérations à risque.
Une approche “système” : données, processus, contrôles
En combinant registre (données) et LBA (process), le législateur vise un dispositif plus robuste : identification plus rapide, meilleure traçabilité, et responsabilisation accrue des acteurs qui interviennent dans certaines opérations juridiques et économiques.
Comment RSM Switzerland peut épauler les organisations concernées
La mise en conformité ne se résume pas à “ajouter une procédure”. Elle suppose souvent une approche structurée, proportionnée au risque, et cohérente avec les activités réellement exercées.
Cartographie des activités et analyse d’assujettissement
RSM Switzerland peut aider à analyser les prestations réellement fournies (immobilier, structures, entités non opérationnelles, domiciliation, transactions) et à qualifier, sur cette base, le risque d’assujettissement, en tenant compte des critères évoqués dans la documentation (lien à la transaction, caractère professionnel, exceptions).
Mise en place des processus de diligence et de documentation
En fonction des activités, l’accompagnement peut viser la structuration des étapes de diligence : identification client, identification de l’ayant droit économique, documentation, conservation, et procédures internes adaptées.
Sensibilisation, formation et préparation opérationnelle
Enfin, la préparation passe aussi par la formation, la sensibilisation des équipes et l’alignement des pratiques, en cohérence avec les exigences organisationnelles rappelées dans la formation (analyse des risques, mesures internes, formation continue).
Conclusion
Le registre de transparence et la LBA révisée constituent un ensemble cohérent : la transparence accrue des ayants droits économiques s’accompagne d’un renforcement des obligations de diligence pour certaines activités de conseil et d’accompagnement. Pour les acteurs de l’audit et du conseil, l’enjeu est double : identifier les situations dans lesquelles l’assujettissement s’applique et mettre en place des processus robustes avant l’entrée en vigueur attendue en 2026, afin de sécuriser les opérations, limiter les risques et répondre aux attentes accrues en matière de conformité.
