Due diligence / M&A

Il s’agit ici de toute la problématique des risques liés à l’acquisition ou la vente d’entreprises. Lorsqu’un acheteur s’intéresse à une cible, il a généralement très peu d’informations sur celle-ci. Aussi, dans les négociations liminaires, il ne reçoit que les informations fournies par le management de la cible. Pourtant, celle-ci couvre en général une succession de risques financiers, juridiques et fiscaux que le management se gardera bien de dévoiler, ou qu’il ignore en toute bonne foi, et qui peuvent être découverts notamment lors d’un contrôle fiscal . Ces risques peuvent soit être tellement importants pour les finances de la cible que cette dernière annule la vente (« deal breaker »), soit suffisamment élevés pour avoir une influence sur le prix de la vente.

Dans le cadre d’une planification d’une telle transaction, l’intervention d’experts externes tels qu’un expert fiscal diplômé, un fiscaliste, un expert en finance, un expert-comptable ou un spécialiste légal, est alors indispensable. En effet, ces spécialistes disposent du savoir-faire propre à leur profession et sont capables d’explorer et d’évaluer les risques bien plus en détail que le management de l’entreprise. D’autre part, ils disposent d’une indépendance totale dans la transaction qui garantit la véracité et l’objectivité des risques découverts.

Sur la base du rapport rendu par l’expert, l’acheteur pourra alors décider librement, et en toute connaissance de cause, de l’opportunité de la transaction et du juste prix de celle-ci. Une due diligence, qu’elle soit légale, fiscale, financière ou les trois à la fois, se fait souvent tant côté acheteur que vendeur. Ceci permet de simplifier le processus de revue par l’acheteur et d’avoir une plaquette de présentation de la société faite par un tiers en vue d’une discussion concrète pour une offre d’achat.

Notre expérience et expertise en matière de due diligence nous permet d’offrir à nos clients une due diligence fiscale et financière complète. Elle couvre notamment :

• L’examen des activités de l’entreprise sous l’angle de droit fiscal ;
• Les liens avec les sociétés appartenant au même groupe de sociétés en suisse ou à l’étranger, ou encore des sociétés proches ;
• Les transactions  avec ces sociétés.

Le rapport de due diligence se concentre notamment sur le statut fiscal de la société, sous revue éventuelle de l’exonération fiscale , de négociations avec le fisc ou de résultats d’un éventuel audit fiscal. Il comporte aussi la revue de la comptabilité et de la déclaration d’impôts  annuelle de la société, de la TVA  , de l’impôt anticipé , du droit de timbre d’émission et de négociation, des impôts liés à l’immobilier  (droit de mutation, gain immobilier), et d’autres impôts et taxes fédérales, cantonales et communales. Finalement, il comprend l’examen des problématiques liées aux assurances sociales .

Grâce à note vaste réseau de partenaires, nous pouvons également vous accompagner dans votre due diligence légale. Ainsi, vous pouvez profiter d’un seul point de contact et d’une approche coordonnée pour l’ensemble de vos risques.

Notre expertise s’étend également à :

• La planification de la structure fiscale et légale d’acquisition (structure holding, composition du groupe , succession de transactions, expertise en financement, etc.) ;
• La réalisation de l’opération (fondation de nouvelles entités, liquidation d’entités existantes, rédaction de contrats, coordination avec un avocat ou un notaire) ;
• La négociation des accords fiscaux nécessaires avec le fisc, visant l’allégement ou l’exonération d’imposition ;
• Le suivi post-intégration de la structure mise en place (comptabilité, révision comptable, représentation fiscale, déclaration d’impôt, TVA, etc) au bénéfice de nos clients.